十三日午夜，二六〇团终于插进月浦北面敌人的前沿阵地。
团指挥所推进到一座被突击连占领的碉堡。就在这个距敌人中心阵地仅七十米的地方指挥作战。部队迈进这一步，是付出惨重代价换来的，全团两千多人非死即伤，只剩下了一百二十多人了。
八十七师师长张强生、副师长林乃生、参谋长叶克寿分别到前沿各部，部署第二次总攻（第一次总攻算是失败了）。同时进行了深入细致的思想工作，消除了干部战士的急躁情绪、蛮干念头，反复告诫大家保护好自己，沉着应战。
胡炳云军长绕过八十七师师部，直接叫通了二六〇团的电话。用关怀的口吻说：
“啊，你是梅永熙同志……我知道，我知道你是副团长！你团只剩下一百二十多人了，还能担任主攻吗？”
“没问题，军长，我们可以打主攻！”
“好！有什么困难？”
“敌人炮火很凶，友邻部队恐怕上不来；我们一百二十人可以保证打开月浦镇大门；但是再往纵深发展，我们就没有预备队了！”
“我已经调二五九团两个营一千六百人随你团跟进！你们只要打开月浦大门就算完成任务而且是头功一件！由后续部队彻底占领月浦，你们撤下来休整。”
十八时，新一轮总攻开始了。
多年后胡炳云回忆这次总攻的情景：“尽管敌人用几百挺机枪疯狂地扫射，指战员们仍英勇地穿梭在密集的弹雨中，时而匍匐前进，时而疾速滚动前进。二六〇团的一百二十名钢铁战士，在政委肖卡、副团长梅永熙、参谋长李仲英率领下，激战三个小时，突破了敌人的层层防堵，打开了通向月浦镇内的道路。二五九团的两个营紧紧跟进；二五三团也得以顺利从西侧攻入镇内。”
守敌全部退到镇内东南角的二五·三二高地（当时部队以其高度临时予以命名），以继续顽抗。
五月十五日凌晨，解放军继续增兵，层层包围了月浦的东南角。
长江江面上的十多艘敌舰，向月浦解放军阵地加大炮击力度；蒋军飞机出动二百余架次，将月浦炸成了一片废墟。在飞机大炮掩护下，市内蒋军步兵大规模调往月浦，从周边支援二五·三二高地。
胡炳云已经三天三夜没合眼了。部队的惨重伤亡，令他十分难过。实在克制不住了，向叶飞打电话，怒喝道：
“这是打的什么仗？我从来没打过这样的窝囊仗！你们领导上不让带大炮，说是影响进兵速度；又说敌军要起义，没什么硬仗打，用不着大炮！哼，如果有足够的炮火，我们昨天就把月浦锤平了，还用得着牺牲这么多同志吗？你们上面不搞清楚敌情就下命令，这个责任谁负？我要向毛主席反映！”
这话大大震动了叶飞。他没辩解什么，只问了一句，二十九军还能往前吗？如果改道，绕过月浦，也不行，狮子林那边一时半会儿是攻不进去的。也许要改变一下战术吧？
见叶飞决定不了什么，胡炳云又直接打电话给粟裕，照原话抱怨了一通，然后说：
“粟总，敌人工事出乎意料的坚固，不能再打这种以轻武器为主的运动战了；要打攻坚战才行，用重火器开路！不然，我们二十九军会在这个月浦给消耗光的！”
粟裕也没计较他的态度，说：“你说的这个情况我们已经注意到了，其他地方也有类似的困难！我们已经在作调整了。你们暂时停止进攻，巩固既得阵地，待命吧！”
粟裕审定的一份《淞沪作战战术指导》发往前沿各兵团、各军。这份文件指出：“目前的作战不同于野战，亦不同于一般攻坚战，已成为我济南战役后更加严酷的攻坚战，我军面对的是比济南更强固的永久性工事集群。所以，应慎重周密组织。”
主动承担责任之后，粟裕又向部属们说明：“此前战斗我军付出的代价虽重，而敌人的伤亡却数倍于我，一定程度上达到了把市区敌人引出城消灭的目的。从全局而论，我军并未失利，大家要全面地看待问题，不必一味悲观。”
由于九兵团、十兵团在外围大量消耗敌人有生力量，并部分地夺占了敌人主阵地，就迫使汤恩伯不得不一次又一次地从市内调集大量兵力投入到吴淞口两侧，以保护海上通道。这就造成了我军攻取上海市区的有利条件。
沪西、苏州河以南的二十七军、二十军、二十三军、三十一军、三十军共二十万人马，进展神速，占领了莘家庄、七宝镇一线和浦东地区，已然兵薄上海主城区。
粟裕决定将总攻时间提前到五月二十三日。
兄弟部队的胜利捷报，极大地鼓舞了月浦一线的二十九军指战员。
总攻的前一天，胡炳云命令把军炮兵团从后方调上来，野司的榴弹炮部队也拨了一个团给他。他把炮兵阵地布置在月浦两面，将几千发重磅炮弹码成了一座小山。把所有的炮口都对准了那个月浦镇内东南角的二五·三二高地。
失掉月浦镇以后，这个二五·三二高地就成为汤恩伯控制这一带、屏蔽吴淞口和宝山的最后一个据点，所以不惜血本地向这个高地周围派遣重兵———覆灭一批，又派一批；同时，这个高地也是西线解放军向吴淞、宝山进行战略总攻的主要障碍。
五月二十三日凌晨，担任主攻二五·三二高地任务的二五三团已将战壕挖到距敌人工事四十米处。
二十三日十八时，解放军炮群开炮。不断闪现的炮击火光将二五·三二高地完全罩住了；由于炮击不间断，所以火光给人的感觉是一直在燃烧，感觉不到此起彼伏之间应有的停息。硝烟覆盖的面积更大，月浦镇及其周围半径一公里全给这乌黑色的“云团”给埋葬了。堡垒内的蒋军官兵炸得血肉横飞，有的埋进土里，有的炸成了半截，有的炸成了若干肉块。
一小时后，炮击停止。二五三团从战壕里冲出去，疾速登上了二五·三二高地，对残存的敌军进行清剿。不到一个小时就全歼了残敌，俘虏了一个营。二五三团只牺牲了六位同志。有了火炮就是不一样啊！
胡炳云及时打电话告诫二五三团，月浦对敌人是至关重要的“要命之地”，百分之百会拼凑力量来夺回去；你们须抓紧时间整修工事，巩固高地，坚决死守，决不能再让敌人进入月浦一步。
果不出胡炳云所料，二十四日早晨，吴淞、宝山方向两个团的蒋军在十多辆美国坦克的导引下向月浦压过来。一场惨烈的攻守战在所难免了。这伙蒋军分成两拨，以坦克为活动掩体，轮番向二五·三二高地冲击。
二五·三二高地不大，过多的部队展开不了，二五三团只摆放了第二营在上面防守。二营沉着应战，寸步不让，尽管牺牲越来越大。他们明白，如果敌人夺回了高地，月浦地区尽管在我军手里，也会受其瞰制；如果高地仍在我手里，主力部队围剿这股敌人就容易多了。他们坚守到入夜，敌人在高地下面遗尸累累；但解放军二营也伤亡过半。
当夜，二十九军主力赶过来，先将这股围攻高地的三千蒋军吃掉，随即旋师总攻。其八十五师兵分两路，一路攻取江湾机场，另一路会同八十六师主力和八十七师一部直逼宝山。一夜激战，二十九军阵斩敌军两万多，俘敌九千多，牢牢扼住了敌人的海上逃路，保障兄弟部队全歼上海守军于江湾地区。
东线兵团（九兵团）负责浦东地区。宋时轮司令员传达野司粟裕司令员的命令，由三十一军军长周志坚统一指挥三十军、三十一军沿海岸、江岸夺取高桥，进至三岔港，截断敌人在这个方向的海上逃路。
周志坚当即与其副军长姚运良一起，将三十军副军长饶守坤以及两军的师长们请到三十一军军部开战前会。
周志坚说，我东线部队攻下金家桥镇以后，伤亡很大；我们三十一军连日作战，损失也不小。我们即将要通过的路段，敌人扼守很严，一边是江上封锁，一边是几百辆坦克挡道。如果我们两个军照原计划沿海岸、黄浦江岸实施钳形攻击，代价会很大，而且不可能在野司限定的时间内占领高桥并进至三岔港，达到及时封锁吴淞口的目的。我琢磨了一下，我们能不能采取间道奔袭的办法直接攻取高桥？请同志们研究。
大家都同意这个“李愬雪夜入蔡州”似的策略，进行间道奔袭，中央突破。
就在他们研究“李愬雪夜入蔡州”之际，汤恩伯和淞沪警备司令陈大庆已将宁沪杭警司转移到吴淞口外的军舰上，以便随时溜掉；苏州河以南敌人也陆续渡河北上，向吴淞收缩。
粟裕断定敌人主力将撤出上海。于是下令全线所有部队提前总攻。
五月二十三日，浦东战场，位于周志坚右翼的谢振华三十军之重炮团，赶到黄家湾以西地区，用一百多门远程重炮对高桥以东海面敌舰进行猛烈轰击。陆续击沉七艘；其余二十艘敌舰见共军大炮命中率如此之高，纷纷逃遁。三十军遂控制了东翼海面。
五月二十四日，刘飞军长向九兵团司令员宋时轮报告，其二十军主力已占领浦东城区，“刻下部队正集结于高昌庙渡口，准备西渡浦江，攻占南市。”
二十四日夜晚，三十军之八十八师攻至高桥镇的东西敌人前沿阵地。
二十五日十八时三十分，三十一军从正南方向发起对高桥的进攻。霎时，万炮竞发，爆炸的烈焰连成一片，硝烟遮天盖地。旋即，成千名腰挂反坦克手榴弹（可炸地堡），手持冲锋枪的突击队员冲进烟尘。他们炸毁地堡的轰隆巨响此起彼伏。有的战士不管未能被炮击和反坦克手榴弹摧毁的地堡如何从侧翼或背后猛烈射击，勇猛地从地堡群的缝隙间向前冲。对那些一时来不及摧毁的地堡留下少量兵力监守，突击部队继续攻击前进。
与此同时，三十军正在高桥外由东向西配合他们的行动。战斗进行到午夜时分，三十军攻占了承园敌军十二军军部。
浦东守敌乱成一团，争相向三岔港、德士古码头、吴淞口外逃窜。沿途被解放军榴弹炮炸死不少。
九兵团负责策应西线作战的二十六军，对困守刘行以南至以东一线的敌人展开了剥竹笋、削萝卜式的逐层攻击、歼灭。至五月二十三日夜，加大了对刘行、大场、真如敌人的威逼，逐步向市区逼近。二十五日十四时，占领真如国际无线电台；次日凌晨二时，攻占真如，歼敌五千多。接下来直插大场，占领大场机场，并向江湾发展。
当天上午，该军七十六师包围了敌二十一军残部。这些已被长官抛弃，被解放军打得毫无还手之力的蒋军官兵在包围圈里狼奔豕突瞎撞，鬼哭狼嚎，绝望极了。
敌军高参周屏中少将冒险穿越战阵，前往解放军二二六团三营阵地上，交涉投降事宜。
二二七团二营行进到西新桥镇的西郊时，发现驻有蒋军部队的各个村镇街头树干上都挂起了白毛巾、白布、白被单，表示投降；有些蒋军官兵找不到白色的东西，就把军帽翻转来戴，让白里子露在外面，以示投降。
解放军二二七团二营之第五连（仅一百多人），俘虏了要求投降的蒋军二十一军一四六师数千官兵。
上海外围战临近结束了。解放军二十军、二十三军、二十七军按计划要参加上海市内作战，分别进入了攻击位置。
上海战役打响前，蒋介石多次悲壮地对部下声称要和官兵共艰苦、要和上海共存亡。
五月四日，杭州解放，他预感到上海日子不多了，就离开了复兴岛，乘江静号军舰在海上漂着观战。
十二日江静号却驶往舟山，显然他连观战也不敢了。
十七日下午一时，他又从定海机场起飞，到澎湖列岛暂住。
五月二十四日二十一时，虹桥路上，向上海进军的部队如同海潮，汹涌东进。
二十七军军长聂凤智、政治部主任仲曦东带着前沿指挥所进驻西郊虹桥路二百一十七号院；军政委刘浩天、参谋长李元留驻军部负责全军统筹工作。
二十一时，吴淞方向传来全线总攻的隆隆炮声；二十七军之七十九师进击方向也传来激烈的枪声。聂凤智接通了该师师长萧静海的电话，了解战事进展情况。
萧静海说：“报告军长，冲进去了！”
聂凤智没有预料到这么快就进入市区了，有点疑惑地问道：
“冲进去……进到什么地方了？”
“市区呀！我师先头团正沿着南京路、林森路（解放后改为延安路）向市中心追击呢！军长，上海的工人阶级真伟大，马路上的电灯一路上都亮着，给我们照路呢！”萧静海旋又激动地说：“我的指挥所马上就要迁到市区去了！”
另外两个师也陆续打来电话报告进展情况。
聂凤智很兴奋，市区作战十分顺利，二十七军已控制了南起徐家汇，北到苏州河以南地区。下一步该是市区巷战，清剿残敌了。
然而，难题却接踵而至。
五月二十五日早晨，二十七军的三个师陆续进入苏州河南岸各桥头阵地。
为了把这座城市完好无损地夺取过来，部队在半月前就接到粟裕签署的命令，进入市区后一律禁止使用火炮，包括迫击炮也不准用。而苏州河一带的作战条件对二十七军非常不利，敌人凭借北岸的高大楼房和围墙厚实的工厂、仓库等钢骨水泥建筑，以严密的火力网，封锁河面和河道南岸马路；每个桥头都有坚固的碉堡；随时都有多辆坦克巡逻。所以聂凤智二十七军冲过马路、夺取桥头，几次都未能成功，还付出了不小代价；特别是进攻外白渡桥的部队，遭到对岸二十六层百老汇大厦及其附近楼房上敌人机枪的密集、交叉扫射，伤亡很大。这些牺牲的无产阶级英雄中，有最先突破长江天堑的被毛主席授予“渡江第一船”光荣称号的全部战士，有首破济南、荣获华东军区授予“济南第一团”光荣称号的班长、排长、连长，也有爬雪山过草地已担任了副师长的老红军。他们为了保全上海，这些英勇的指战员，在即将建国的前夕献出了宝贵的生命。笔者读史至此，心情十分复杂，禁不住眼泪夺眶而出。
惨重的伤亡，是限制使用重武器的结果。二十七军广大干部战士十分愤慨，纷纷指摘这是“混账命令”。
这让军部感受到了从未有过的沉重压力。聂凤智军长的内心也十分矛盾；一方面他也产生了与下边同志们一样的情绪，另一方面他又不能不坚决执行上级命令，同时明白那命令绝不是“混账命令”。
他带着这样的复杂心情到第一线了解情况。
他到西藏中路二三五团指挥所，详细询问战斗情况；又反复考察了地形。感到问题十分严重。苏州河南岸的马路毫无遮拦，完全亮在敌人的火力控制下。桥头附近的高压线全部被打断，桥面、栏杆、电线杆、马路路面、沿街房屋无不弹痕累累；解放军牺牲者的遗体横七竖八摆了约一千平方米地方，其间也有负了重伤尚活着的，死伤总共有两千多。前去抢运遗体和伤员的干部和战士受到敌人的扫射，倒了一批又一批。
前线指战员面对牺牲的战友，十分愤慨，急红了眼睛，纷纷强烈要求解除禁令；有的还要求急电毛主席，请求干预野司的“混账命令”；有的部队干脆把榴弹炮营从郊区调来，瞄准了百老汇大厦，准备将这幢罪恶的建筑一炮锤平。
聂凤智也认为，如果不用炮火摧毁对岸敌人的火力点，要夺取桥头是极为困难的。
然而，一旦炮击，对岸密集的工厂、仓库、住房、无数市民都将化为灰烬。
知道聂军长到了前沿，各师都派了干部代表、战士代表找来了。各种质问纷纷扑向他，意思都是要求解除禁用火炮的命令。
“我们是在打仗，不是在演戏，哪有不准使用火炮的道理？”
“部队付出了无谓的牺牲，不能再错下去了！”
“当前必须摧毁苏州河北岸的楼房，牺牲这个局部，才能歼灭全上海敌人，保全整个上海！”
“是我们无产阶级革命战士的生命重要，还是资产阶级的楼房重要？希望领导上想清楚这个问题！”
这些毫不客气、带着愤慨的质问、指摘，使聂凤智片刻间感到自己变得渺小了。但他明白，他必须先说服自己，然后才能说服大家。各种质问此起彼伏，继续向他压过来。他紧张地动着脑子，快速地捋着思绪，以致同志们一浪高过一浪的声音他也渐渐听不见了。
后来，大家的争论聚焦到一句话：是爱我们的无产阶级战士，还是爱资产阶级的楼房？
好家伙，这可是一下就将了军的卧槽马呀。聂凤智暗暗佩服战士们的水平，大是大非的问题啊！不过，他已经捋清了思路，也知道今天必须说服同志们。他心平气和地说道：
“同志们问得好呀！毫无疑问，我们无产阶级战士的生命比什么都重要；不过，对岸那些资产阶级的楼房，很快就不属于资产阶级了，都将属于无产阶级所有。所以我们必须千方百计、尽最大努力去保全它们！大家要知道，这不是野司的决定，是毛主席的指示啊！当然，我们决不能蛮干，要千方百计减少牺牲，所以必须改变战术。我主张各部队白天继续在苏州河佯攻，粟总已调来几十辆坦克做活动掩体；天黑以后，主力部队拉出市区，分批在西郊渡过河去，沿苏州河北岸从西向东突袭市区。同时我们要尽快与地下党取得联系，发动政治攻势，分化瓦解敌人，争取他们放下武器。我们的胜利当然是没有疑问的！我们有兄弟部队配合，有上海工人阶级的支援；敌人的作战体系也已经被我们打乱，外围残存的敌军正在被兄弟部队围剿，吴淞口的完全扼制只在唾嗟之间。刘昌义被汤恩伯扔在上海指挥残部充当炮灰，我看他已完全丧失了斗志！”
聂凤智提到的刘昌义的心态，是完全符合事实的。因为他已得到野司通知，刘昌义要来找他接洽投诚。
当天十九时，刘昌义在上海地下党陪同下，秘密来到二十七军前沿指挥所。
二十七军参加谈判的有军长聂凤智、政治部主任仲曦东、联络科长金灼之、上海地下党代表田云樵，对方是蒋军淞沪警备副司令刘昌义以及与刘昌义联系的原东北军故旧王仲民。
讨价还价谈了四个小时，刘昌义表示愿意投诚，放弃了要求给予起义待遇的要求。
但他又说明，蒋军残部十余万人建制混乱，有些部队他支配不动。
聂凤智说不要紧，不听指挥的部队可由解放军解决。
上海解放了。至此，渡江战役全部结束。
渡江战役总共歼灭的敌人为：九个军部，三十二个整师，共四十三万八千余人；其中打死打伤两万两千余人，俘虏三十一万四千余人，起义三万四千余人，投诚六万七千余人。
人民解放军牺牲一万零五百余人，负伤三万五千四百余人。