第二绥靖区司令官兼山东省主席王耀武正忙着调动部队加强济南防务，以应对莱芜战役国军失败、主将李仙洲被俘后济南可能遭到攻打的情况。忽然接到济南空军基地电话，说午后有要人前来视察，请王司令官到机场等候。王耀武明白，这就是说来人不进市区。来人可能是国防部或参谋总部的人吧？
到了机场，空军司令部的人才告诉他是蒋介石。今天从北平来。
美龄号专机急匆匆降落，差点滑离跑道。
蒋介石钻出来，在飞机门口停了两秒钟俯瞰了一下恭迎的人们，专门凝视了一下王耀武。然后徐徐走下来。据王耀武后来回忆，蒋介石往日接见他，多少都会带点笑容；这次是板着面孔，一言不发，一面走向汽车，一面盯了王耀武一眼。汽车开行不到五分钟，抵达机场边上的空军司令部。
蒋介石被簇拥着进入一间大客厅，坐到长沙发上。还没来得及喝一口水、喘一口气，就冷冷地叫着王耀武的表字说：
“佐民，说说你的战场辖区情况吧！”
“是，校长！”
坐在斜对面的王耀武不由自主挺了一下自从落座就已挺直的上半身。
王耀武时年四十二岁，山东泰安人，黄埔三期生。为人精明，擅长交际，待人恭敬有礼，对上级机关的人尤其如此，哪怕是那些军衔、职别都比他低的人。他喜欢念叨一句京剧台词：宰相家丁七品官。抗战时期在上海作战时，王耀武的三十一师归霍揆彰五十四军管辖。霍军长带着四十二旅旅长郭汝瑰到三十一师师部去。王耀武盛情接待，招待吃梨。他十分擅长削梨，很快就削了一个给霍军长。然后，从郭旅长手中将正在削的梨夺过去，一边削一边说，郭旅长打仗比我行，削梨不行。很快削完，给了郭汝瑰。一切都做得不卑不亢，恰到好处。几年后，有一次王耀武到军政部军务署公干，顺便到各司各科邀好所有的“宰相家丁”。然而，却让人毫无谄媚之感。例如，他故意索要别人的钢笔写几个字，然后摇头说，“你这支笔不行，我这支派克笔你拿去用吧———不过是用过了的，请不要见怪。”其实，他的笔是刚从商店买来灌上墨水———一买就是一大堆，藏在口袋内。赠送出去一支，再摸出一支插在上衣胸袋上，以备用同一种方式赠送另一个人。这样的将领，这样的军队，心思不在研究兵法上，而在琢磨关系学上，其部队拥有再先进的装备，也不可能打胜仗。北宋军界、官场即为如是，盖有先例焉。
去年（一九四六年）以来，整编六十九师在宿迁被歼，师长戴之奇战场自杀；整编二十六师及配属该师暂辖的机械化快速反应部队在山东峄县、兰陵被歼，师长马励武被俘；整编五十一师在枣庄被歼，师长周毓英被俘。蒋军在华东地区屡战屡败，中外视听也十分不佳。蒋介石认为必须打几个胜仗来挽回颓势。徐州绥靖公署主任薛岳让他很失望，打算罢免。而陈诚与薛岳私交颇深；薛岳取代刘峙任职徐州也是陈诚举荐。所以竭力为之说好话，称频繁变更大将易影响士气。自告奋勇去徐州督师。表面上是勤劳王事，心里盘算的却是帮薛岳一把。
动身去徐州前，陈诚向蒋介石陈述自己的计划，认为首先夺取共军华东首府临沂意义重大。他指出，国军以损失二十多万兵力的代价，占领了鱼米之乡、商贾中心的苏皖地区，将战线推进至陇海路一线，陈粟共军不得不龟缩到山东境内。这应该看作战略上的胜利。而且，陈粟共军连续作战，不可能不伤亡巨大。国军在攻占陇海路两侧的各战略要点时，并没有遇到有力抵抗，亦可以佐证这个判断。当前陈粟主力全部挤在临沂，很难再实施回旋作战，只能死守临沂。全歼陈粟主力就在当前，此诚天降良机于党国也。为此，建议总裁批准以夺取临沂为目标的鲁南会战。
陈诚的话，扭转了蒋介石的悲观情绪。
陈诚到了徐州。与薛岳商定，由薛岳坐镇徐州统筹全面，陈诚率前敌指挥部进驻陇海路东端的新安镇直接指挥战事。
陈诚调集了十九个整编师（军）共四十九个旅三十余万人。其中直接围攻临沂的部队为十一个整编师（军）共三十个旅。
战略布局分南北两线。
北线由第二绥靖区副司令官李仙洲指挥，主攻临沂；南线由整编十九军军长欧震指挥，一方面向北协同李仙洲攻取临沂，一方面防堵可能增援的解放军晋冀鲁豫部队。
陈诚到了新安镇，马上命胡琏整编十八师、张灵甫整编七十四师、李天霞整编八十三师、黄百韬整编二十五师向临沂进逼；命王耀武派霍守义十二军经明水、吐丝口镇向莱芜一带靠拢。以此形成对临沂南北夹击的态势。
以保卫和夺取临沂为核心的生死决战迫在眉睫。
二月四日中央军委致电饶漱石、陈毅、粟裕，及时做出批示：为了夺取战役主动权，不可死守临沂；为了保存有生力量，必要时应毅然放弃临沂。“敌愈深进愈好，我（军）愈打得迟愈好；只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我（军）必能胜利。目前敌人策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后再稳固地进占临沂。你们切不可上当！”
根据这一指示，粟裕指挥主力部队适时放弃临沂转移到沂蒙山区。其一部撤至蒙阴，另一部撤至沂水，准备进行大规模的歼灭战。
华野主力这种北移之举，被陈诚利用来捏造战绩。对外宣传已将陈粟主力击溃，“有逃过黄河北窜企图”。命王耀武“务须增强黄河防务，勿使窜过黄河以北，俾便在黄河以南地区歼灭之”。
陈诚把这个捏造的战绩上报南京后，蒋介石受其蛊惑，以为粟裕已无力量打仗了。但穷寇必追，下令乘机将陈粟主力吸引到新泰、莱芜地区彻底歼灭。电令如下：
“匪在临沂等地失败后，已无力与我主力决战，有北渡黄河避战的企图，着该司令官（王耀武）派一个军进驻莱芜，一个军进至新泰，诱敌来攻，勿使其继续北窜。待我军将敌吸住以后，再以部队迅速增援，内外夹击而歼灭之。”
一九四七年二月十三日，蒋介石用亲笔信催促王耀武尽快派兵进驻莱芜、新泰两城。
王耀武不敢延宕，赶快召集绥靖区副司令官李仙洲、副参谋长罗幸理研究如何执行蒋介石、陈诚的命令。很快就决定：
首先命已在博山、明水、莱芜之间的十二军军长霍守义率该军一一一师、一一二师进驻莱芜城；新编三十六师开赴莱芜以北的吐丝口维护交通。
命令整编四十六师师长韩炼成率部到博山，然后向新泰县城前进。
指派李仙洲到博山组成前线指挥所，指挥上述各部作战。
十二军原系东北军，军长霍守义把这支部队看作自己的私产，以保全实力为第一要务，决不愿犯险冒进。无论李仙洲如何软硬兼施督促他前进，他也装疯卖傻踟蹰不动，或者“踌躇而雁行”（曹操诗句），整整两天才前行二十公里。李仙洲无奈，只好向王耀武报告。
王耀武也没有办法，只好令驻周村、淄川、博山的七十三军与十二军对调，以七十三军进驻莱芜，仍以整编四十六师进驻新泰。
二月十八日，七十三军军长韩浚率该军直属部队及十五师、一三九师进入莱芜城。
次日王耀武接到韩浚电报。该电称：莱芜南面约二十公里的劝礼庄发现共军；莱芜西面约三十公里的方下集附近也有共军，并与韩浚派出的搜索部队发生短暂枪战。
同一天，整编四十六师师长韩炼成也致电王耀武，说他奉命从苗山以南出发，经颜庄向新泰城前进。行至颜庄附近时，发现该村庄以西五公里远近有大股共军。
王耀武颇惶悚，强使自己冷静下来，以便琢磨粟裕意欲何为。王耀武是个喜欢研究同僚和上司，以便巧为逢迎图个升官发财的人；这个嗜好也用到了战场对手的身上。他认为粟裕用兵不像谨慎周全的林彪，多少带点冒险性。要冒险就不会百分之百周全，就会留下可以利用的破绽。王耀武觉得自己就是个善于利用别人破绽的人。
他判断粟裕有集中力量先吃掉七十三军，然后转兵再吃掉整编四十六师的企图。
他认为以往别的部队与粟裕较量都是吃了部队分散被各个击破的亏。他必须首先让部队互相靠拢，下一步才说如何打击对方的问题。命令一到，颜庄附近的韩炼成整编四十六师立即开赴莱芜，与七十三军协同固守莱芜。
当晚，绥靖区副司令官李仙洲在莱芜城内召集韩炼成、韩浚商量防务。决定七十三军担任城防任务，整编四十六师防守莱芜城南面山地，两部形成战略呼应。
二月十九日上午九时许，最后一批从博山开往莱芜的七十三军之七十七师在师长田君健率领下，沿博（山）莱（芜）公路蹒跚而行。不料到达何庄附近时，被早已埋伏在那里的粟裕华东野战军一部夹击。半天时间，该师即被全歼，师长田君健阵亡。
二月二十日夜，华野部队突然出现在莱芜周围，以城南面山地、城池西关、城池东关三处为重点，猛烈攻打。而蒋军七十三军防守顽强，城池久攻不克。
二十一日，城南高地被华野部队攻克。
粟裕在十九日已分出一部分兵力去围攻莱芜以北的吐丝口镇，以截断莱芜蒋军的补给线。战至二十一日，蒋军新编三十六师不支，退缩到吐丝口镇东南角顽抗。
莱芜的李仙洲向王耀武索要粮、弹，守吐丝口的新编三十六师师长曹振铎也要求派兵解围。
王耀武综合各种情况，再次展开了对粟裕的琢磨：
截止二月二十一日，尚未收到陈诚命令第二绥靖区派兵增援莱芜，如果自己派兵，尽管是本绥靖区职权范围，但若有闪失便会承担责任，不划算。而且，根据过去的作战经验，与粟裕较量，靠援军去解围，那可是风险重重的，驰援途中不知道会在什么地方掉入共军的口袋。结果是援军完蛋，被围部队也完蛋，鸡飞蛋打，全部玩完。
莱芜守军系两支大部队，只靠空军投送粮、弹，杯水车薪而已；若粮、弹无法接济，莱芜如之奈何？
吐丝口守军被围得铁桶一般，若无外力救援，只有被歼一条路。
二月二十一日上午济南空军也向绥靖区提出要求加强机场防务，说是从空中侦察到有一万多共军经泰安向肥城方向运动，似有靠近机场意图。
王耀武考虑，从用兵的一般原则和粟裕的总兵力等情况看，华野不可能同时进攻两个大的作战目标；不过，粟裕作战一向诡异，济南目前兵力不济，乘虚来攻也并非没有可能。
最后，王耀武得出结论，固守莱芜极为不利；守莱芜的部队与其在莱芜被歼，不如取道吐丝口撤到明水及其以南地区。如此，则东可以支援淄博矿区，西可以保卫济南，又可以解吐丝口之困。
他下了决心之后，马上通知李仙洲部署部队经吐丝口北撤明水；同时派绥靖区副参谋长罗幸理携带书面禀报乘军用飞机去南京见蒋介石。
当时蒋介石反复阅读了他的禀报，沉默了很长时间。后来叹息了一声，对罗幸理说：
“敌前撤退不利呀！王司令官既然已经下令撤退了，那就要特别注意后卫和两侧的安全，妥为布置应对兵力。”
说罢，带着不安的情绪给王耀武写了一纸手令，叫罗幸理携带回去。据王耀武后来在相关文章中回忆，手令的大意如次：敌前撤退是危险的，若部署不周密，就会遭受不测。所以要派得力部队担任后卫及两侧的掩护。吐丝口的新编三十六师必须死守原阵地，以作北撤部队的依托。我会吩咐空军集中力量轰炸扫射，全力掩护部队转移。
李仙洲决定于二十三日开始北撤。命令七十三军派出有力部队为左侧卫，特别注意对左侧山地的警戒，掩护该军主力沿着通向吐丝口的公路前进；命令整编四十六师派出有力部队为右侧卫，特别注意对右侧山地的警戒，协同左侧防卫部队的行动，掩护主力北撤。该整编师主力在七十三军的行进路线以东沿着去往吐丝口的另一条简易公路前进。
李仙洲本人率指挥所人员跟随整编四十六师走。
这两支北撤大军二十三日上午八时行至莱芜、吐丝口的中间地带时，解放军从左右两侧山地枪炮齐发，向七十三军、整编四十六师发起排山倒海的进攻。据李仙洲后来回忆，他感到当时陷入了十多万大军的包围。
收到告急电报的蒋介石，不断来电询问战况。同时严令空军副总司令王叔铭调集飞机轰炸解放军阵地，尽全力掩护李仙洲部队突围。
王叔铭不敢怠慢，亲自架机率六十架飞机出战。但解放军阵地上正部署了两百多挺最新款的高射机枪，接连打下了十二架飞机，使其他飞机不能再恣意妄为。也就是说王叔铭的空中助战，作用甚微。半个多世纪以后，我们才知道那些高射机枪及以后不断装备解放军的部分枪炮，都来自华东局在大连经营的六座中型兵工厂。
华野部队先将蒋军七十三军和整编四十六师所派出的左右两侧掩护部队击溃，占据两侧高地，居高临下猛攻蒋军主力。战至上午十一时许，七十三军、整编四十六师溃不成军，不断后退，缩成一团。
韩炼成见战事恶化，便扔下自己的主力部队，率少数贴身部队向东南山地逃逸。后又逃往青岛。
防守吐丝口的新编三十六师师长曹振铎，见解放军正集中力量围歼从莱芜向北撤退的主力部队，放松了对他的监控。大喜，觉得是千载难逢的好机会，便断然将支援北撤部队的责任弃之不顾，率领残部一千多人逃向淄博。后又逃回济南。
二十三日下午战斗全部结束。蒋军被歼灭了六万三千七百一十五人。将级军官除韩炼成、曹振铎逃脱外，其他不是阵亡，就是被俘。俘虏中包括济南绥靖区副司令官李仙洲。
在这场战役中，华东局政委饶漱石率全体机关干部，动员组织了鲁中地区五百多万翻身农民，参加到各种后勤服务中。直接跟随野战军奔赴第一线做战勤服务的就有五十多万。支前民兵组成了五十多个“子弟兵团”随军行动；青壮年组成的战场救护队抬着一万多副担架，奔波于战场与战地医院之间；一万多辆手推车把弹药和热饭热菜及时地送到作战的亲人面前。莱芜县的十万农民，把以莱芜为中心向南北延伸出去的数百公里公路破坏得只能走人而决不能过车，更别说坦克了；莱芜四周所有可以过人的地方，布满了民兵岗哨，使蒋军派出的任何侦察小队都无法通过。
陈粟大军二十多万人，云集在狭窄的歼敌地域，官兵吃饭、骡马吃草，全部由老百姓供给。鲁中大村小屯，到处是石磨和水碾的声音，翻身农民怀着极深的感情为子弟兵打磨雪白的面粉，宁肯自己吃糠咽菜。他们有一个共同的极朴素的目的，不能让地主还乡团回来，不能让他们再把田夺走。
在济南机场空军基地那间大屋子里，面对蒋介石含着质询意味的垂询，王耀武明白蒋介石最关心的不是检讨过去，而是当下济南的防务。便回答道：
“共匪将我莱芜部队歼灭后，正在打扫战场。如果他们只留下一部分打扫战场，而其主力取道西营（济南东面四十公里）向济南窜犯，那就十分危险。因为比我十二军从周村、淄博来济南还近五十公里；好在西营尚未发现共匪正规部队，济南西、北两面四十公里内外亦无共匪大部队活动。既然莱芜我军已不存在，周村、张店、淄博等地的防务也就失去了意义，学生便斗胆决定放弃，以加强济南防务。那三处守军之特务旅（三个团）已于今晨开回济南，十二军（欠新编三十六师）正沿着胶济铁路以北取道龙山镇向济南疾进。济南目前只有绥靖区直属部队和九十六军陈金城部，战斗力都不强。济南周围既设阵地二十多公里，应有三个军部队填守；而现有部队太少，只好缩短阵地，重点配备。”
蒋介石冷峻地哼了一声，乜视了一眼王耀武，申斥道：
“现在知道兵力不够了，当初是怎么考虑的？我交给你的部队还少吗？你只在莱芜这个战役就丢掉了两个军又一个师；还有那么多的轻重武器、弹药，足够敌人装备一个军两个军的！这样的失败真是耻辱，徒惹友邦笑话！”
王耀武偷觑蒋介石，怯生生地小声嘀咕道：
“事前学生请示过校长呀！”
“什么？娘希……”蒋介石勃然大怒，差点脱口放出了粗话，“好你个王佐民，还要强词夺理！那么我来问你，莱芜既然被围了，你为什么又要部队撤退？结果撞进了粟裕的包围圈，这个你是不能辞其咎的！”
这个行动其实也请示过蒋介石。但王耀武不敢再分辨了。
“选派的将领也不适当———李仙洲的指挥能力差，你能不知道吗？撤退的时候他为什么不重视后卫的安排，这是从哪里学来的部署？我蒋中正这样教过他吗？唉，当时你如果派个能力强的人去指挥，也不至全军覆没！我要正告你王佐民，济南无论在军事、政治、地域方面都十分重要，如果丢失了，你要负全部责任！”
刘斐见王耀武哭丧着脸，实在难堪，便有意把话题引开，说：
“济南确实是战略要地，必须固守。东南两面地形复杂，容易为敌人利用，应该重点防御。为了使阵地与现有兵力相配，王司令官缩短阵地，重点部署是对的。不过我们也不应该太紧张，敌人马上来窜扰济南的可能性不大，刚打完大仗，休整补充是不可免的———他们不也都是血肉之躯嘛！”
刘斐的最后一句话并未让蒋介石得到宽慰。当夜，蒋介石在济南空军基地司令部的房间里，提心吊胆地过了一宿。他总是怕共军来攻济南，使他遭受不测。一再叮嘱俞济时密切注意情况，随时巡视机场的警戒。俞济时只好不睡觉，亲自带人坐守专机；夜里又三番五次询问王耀武情况，闹得这位绥靖区司令官也不敢睡觉。
次日一早，王耀武和绥靖区副司令官兼青岛警备司令丁治磬去见蒋介石。看到蒋介石脸是青灰色的，显然一夜没睡。
不待别人开腔问安，蒋介石就急不可耐地问王耀武，十二军到什么地方了。
王耀武答称十二军主力正间道疾进，目前尚未到达龙山。
蒋介石又板起脸发了一通脾气，主要是骂李仙洲无用，莱芜战役葬送了那么多部队，影响到现在济南的防守，真是该死。