沘水、黄淳水之战后，汉军大司徒刘縯分兵四处攻略，南阳郡各县相继拿下。刘縯让弟弟、偏将军刘秀率部北上，连拔昆阳、鄢陵、定陵等地，缴获了新军囤积的耕牛、战马、粮食等大量重要物资。听说汉军如此英武，四方百姓有了盼头，纷纷响应，颖川大震。
南阳郡除了首府宛城之外，其他的地盘都被汉军刮走了。汉军迅速发展到十余万人，新军在南阳队贰（副太守）严说的指挥下，顽强死守。严说派人杀出重围，火速向长安告急！王莽一听就急了，南阳万万丢不得，他立刻派人催促王寻、王邑：“星夜急进，火速南下阳翟与严尤会合，驰援宛城！”
死守宛城的新朝军队得到了王寻﹑王邑率领百万援军即将临近的消息，士气大振，拼命顽抗。汉军统帅刘縯也听到了这个消息，有些担心，为了赶时间，急令汉军发动猛攻。由于严说的疯狂抵抗，汉军损兵折将，一无所克。新汉双方都是攻不足，守有余，就这样僵持着。
五月，大司徒王寻、大司空王邑带着四十三万大军从洛阳出发，缓缓向颖川军首府阳翟进发。这是王莽近乎全部的家底，仅野战部队就有几十万，连同后勤部队数十万，号称百万。史书中说：“自秦﹑汉出师之盛，未尝有也。”
这种部署真有孤注一掷的味道，虽然从视觉上看起来很爽，但从实际战略上说，王莽又犯了急躁的毛病，他把大多数鸡蛋都放在一个篮子里。万一成功的话还好说，万一要失败了，王莽就要变成穷光蛋了，后果将是灾难性的！
随着王寻﹑王邑大军不断地逼近，汉军主将刘縯焦虑万分。他只能亲自率部狂攻宛城。只有提前拿下城池，才有可能活命，这是刘縯唯一的选择！
为了阻援，刘縯在北线布置了一道薄弱的防线——昆阳。昆阳（今河南省叶县）是南阳郡东北部的一个小城，位于昆水之北、湛水之南，也是颖川通往南阳的咽喉要路。在这座小城中，汉军有成国上公王凤、廷尉大将军王常以及偏将军刘秀所部九千人据守。
汉军唯一的希望，就是让王凤、王常这支孤弱偏师在昆阳城下死死缠住新莽大军主力，为汉军夺取宛城争取宝贵的时间！只要刘縯汉军能够拿下宛城，聚集四方义军，凭险死守，还可以勉强与其一战。
刘縯兄弟发动舂陵暴动的消息，震动了中原南部。纳言将军严尤、将军陈茂急忙挥师北上，入驻颖川郡首府阳翟，距昆阳只有一百多里路程。严尤一进城，就问上次袭破昆阳城者为谁？知情人告诉严尤，是贼军大司马刘縯的弟弟刘秀。刘秀？严尤想起来了，不就是前段时间找自己为刘敞求情的那个美须眉者吗？怎么他也反了！
严尤现在最重要的任务不是找刘秀叙旧，而是等待王寻、王邑南下的主力部队。五月底，二王才慢吞吞地率四十余万大军抵达阳翟，与严尤、陈茂所部会合。严尤实在是新军将领中不多得的将才。他观察了战场局势，向大司空王邑提出了一个建议。
严尤认为：昆阳城虽小但是却很坚固，不容易攻取。而汉军主力正在围攻宛城，无险可守。如果用一小部分兵力围困昆阳，或者干脆饶开昆阳置之不理，直接发大军攻击宛城方面的刘縯主力，与宛城守军内外夹击，定可大胜。如此一来，宛城汉军即灭，昆阳必降！
可与严尤考虑的不一样，王邑现在最想的就是生擒匪首刘縯或刘秀。因为十几年前，王邑奉命出讨翟义，因没有在第一时间生擒翟义，被王莽好一通责骂。这回王邑学乖了，破敌是小事，擒贼首脑是大事。
出于这层考虑，王邑拒绝了严尤的建议，无论如何都要拿下昆阳！新军前锋已经接近昆阳，稍后二王下令全军向昆阳城下集结。几天后，新军十万余前锋部队兵临昆阳城下。
看到数十倍于已的新军将昆阳死死围住，城中的汉军有些怕了，这仗没法打了，有些人想逃。偏将军刘秀反对临阵脱逃，是个爷们就得挺住！刘秀认为应派人杀出重围，到鄢陵、定陵等地去搬援兵。
汉军主将王凤和王常同意了刘秀的建议，当天深夜，刘秀带着骠骑大将军宗佻﹑五威将军李轶等十三骑，趁着新军立足未稳杀出了重围，逃出去求救了。刘秀突围远去之后，王寻、王邑下令加强防守，不得再放任何人出城。
新军将昆阳包围的水泄不通，主将王寻、王邑下令布置十层重围，并在城外安置营寨百余座。又在大营中立了二、三十米高的云车数十座，新莽士兵登上云车俯瞰城中，昆阳大小动静一览无余。还用弓箭向城中射击。积弩乱发，矢下如雨。城中汉军都吓的躲在屋子里不敢出门。他们的水吃完了，只好顶着窗户、门板出来打水。
一时间，昆阳城下旗帜蔽野，埃尘连天，钲鼓之声，几百里外都能听到。二王又下令挖掘地道攻城，用冲輣（音péng，古代专门用来撞击城门的一种工具）撞城。但在汉军的严密防守之下，新莽军队的猛烈进攻被汉军顽强击退，始终无法破城。
守将王凤、王常等人束手无策，只好派出代表向王寻、王邑乞降。他们的条件是：献城之后，官军要保证他们的人身安全。但王寻和王邑认为王凤他们已经死到临头，官军再稍加把火，就能拿下昆阳，这时候纳降不太划算，就拒绝了王凤的投降！
王凤、王常真够衰的，想给人当孙子，人家都不要！现在横竖是个死，还不如拼死一战，男人的血性此刻被彻底激发出来。在汉军的顽强抵抗之下，新军疯狂攻城十几天，昆阳城依旧岿然不动！
六月一日，刘秀带着诸路援军约一万余人，赶来救援。王寻、王邑陷入了腹背受敌的窘境中。刘秀担心昆阳失守，带着一千余人为先锋急进。王寻﹑王邑一看刘秀只有这把小虾米，没把他放在心上，就随便划拉了几千兵马迎战，没想到却一口被刘秀吃掉了。
王寻、王邑在小败之下，有些沉不住了，这场失败，严重动摇了新军的士气。几天后，汉军诸部援军也陆续赶到了，大约聚集了两万余人。他们在刘秀的指挥下，向新军发起了猛烈的攻击，先后斩杀数千人。刘秀带领诸将奋勇向前，逐渐接近了昆阳城。
再说宛城方面。刘縯在围攻了六十多天，付出了极大的代价。五月二十七日，刘縯终于迫降了宛城，分兵入城据守后，又派兵驰援昆阳。刘秀并不知道宛城方面的消息派人发箭书给城中，诈称宛城已经拿下，又故意将此消息泄漏给出去，严重地打击了新军的士气。昆阳守军得到箭书，士气大振。
而四十多万新军围攻不足万人把守的小城，居然一个多月都拿不下来，不仅体力消耗极大，而且士气低迷，无人思战。刘秀见总攻的时机成熟，亲率敢死队三千人，从昆阳城西昆水上出发，猛攻王寻、王邑主寨，并纵火焚烧新军营盘。
二王慌乱之间，不知道有多少汉军来了多少人，有些手忙脚乱。为了稳住阵脚，王寻紧急敕令全军各部：“无将令擅动者，斩！”随后二王率军杀出，与刘秀所部开始肉搏。由于汉军死战，新军接战不利。由于王寻严令在先，其余各部眼睁睁看着主帅被困，却不敢出寨作战。
新军由于外援断绝，陷入危局。汉军则乘胜猛攻，大获全胜。新军主将——大司徒王寻从马上堕下，死于乱军之中。另一名主将王邑运气稍好，在卫士保护下死战杀出，向大营方向逃窜。
昆阳守军看到城外敌军阵脚大乱。急忙开城杀出。内外夹攻，新军大败。士兵们四散奔逃，相互践踏，死伤无数。
老天似乎也站在了汉军这一边，突降暴雨，电闪雷鸣，滍川河水暴涨盛溢，冲进了新军大营。巨无霸养的老虎、狮子、豹子、犀牛、大象等猛兽，吓得浑身哆嗦。
汉军争先恐后，奋勇冲杀，新军士兵无路可逃，跌在河中淹死的不计其数，尸体堵塞了滍川河道，河水为之溢流。新莽军之中，惟有王邑﹑严尤﹑陈茂等人骑马踩踏着死尸才渡水逃走。
这一仗汉军大获全胜。缴获了敌军全部辎重物资，其中车甲珍宝之多，几乎无法统计。汉军搬了一个多月，居然都没有搬完！汉军把无法搬走的物资全部就地焚烧。
昆阳战役的失败，注定了王莽灭亡的命运，大厦将倾了！
十几天后，王邑带着几千残兵败将，狼狈不堪地逃入了东都洛阳。自从新莽主力南下之后，留给镇守洛阳的兵马只有数万人。王邑、王匡、哀章三人面面相觑，这仗可怎么打！
他们心里升起了一股不祥的预感：难道真的又要变天了？