董卓和邊章借著政治上的優勢，分列西涼各路諸侯中的前兩大勢力，同為第一層次的諸侯。
相比於第一層次，第二層次的諸侯就要多一些了。這個層次的諸侯，大多都是各地的郡守，手裏也都是握有實權的，按照實力的劃分，分別是金城太守韓遂、北地太守張濟、武威太守馬騰，以及雖無太守之名，實力卻不遑多讓的楊奉。
其中，駐守金城的韓遂，與西涼督軍邊章有舊交，雙方可謂是守護相望，同氣連枝的。
從地理位置上來分析，距離武威最近的郡，便是金城了，韓遂的地盤可以說是和馬騰的地盤接壤相連。因此兩家也不斷的發生小規模的摩擦，最終導致了水火不容的局麵。韓遂的麾下大約有兩萬人左右，比馬騰的勢力要多了近乎一倍的兵馬，占據著兵力上的絕對優勢。
北地太守張濟，統兵一萬五千人，駐守北地郡，名義上從屬於董卓。馬超知道這個人完全是源於後世的史書。張濟有個侄子，名叫張繡，張繡被人稱作北地槍王，一杆金槍使得出神入化，據傳還是槍神童淵的弟子，深得童淵百鳥朝凰槍的精髓，與深受後世人喜愛的趙雲趙子龍師出同門。
張濟之後，便是馬騰的勢力了。馬騰的武威軍約有萬餘人，其中有五千精兵，號稱“胡子軍”，頜下皆留有短須，看上去頗顯滄桑。與滄桑的外貌不符的是，這五千胡子軍都是百戰精銳，是馬騰手中最大的依仗。胡子軍中的任何一人，都有以一當十之勇，放到普通軍隊中，擔任統領五十名軍士的隊率職務，是沒有任何問題的。正是因為胡子軍的存在，馬騰才能以為數不多的部眾，在西涼各路諸侯中穩穩地占據著一席之地。
最後一位，便是楊奉。楊奉的勢力，可以說是西涼各諸侯中，最另類的了。楊奉原本乃是黃巾起義中的三十六渠帥之一，統領司隸地區與西涼交界處的黃巾起義軍，後來在黃巾軍大天師張角死後，楊奉便投效了朝廷，被朝廷封為將軍，連同其舊部四千多黃巾軍，一共調撥到西涼歸董卓管轄。楊奉所據守的武都郡也是董卓所掌控的六郡之一，歸董卓麾下中郎將李傕所屬。