王熬走了，秦國大軍來了。
秦將桓齮率領十五萬大軍從上黨（今山西長治）向趙國進軍，恰在這時趙悼襄王去世，太子即位，史稱趙王遷。
趙王遷貪**好色奉老師郭開為相國，郭開本來就不會打仗，又加上做了秦國的間諜對趙國生死存亡漠不關心，所以軍事上連連失敗。
桓齮大軍一路勢如破竹，翻越太行山後很快就攻占了武城（今河北磁縣），桓齮命少部分軍隊守城，大部分軍隊到郊外四處收割莊稼。
桓齮可不是好意助農，他這是一邊搶奪糧食，一邊要將趙軍吸引過來，轉客為主，以逸待勞。
老百姓們見辛辛苦苦種的莊稼被秦軍搶走了，這接下來的日子怎麽過，於是紛紛跑到邯鄲上訪，愛民如子的國王呀你可要替我們做主，秦國人都欺負到家裏來了你難道不管？
趙王遷初生牛犢不怕虎，命扈輒領兵十萬驅趕秦軍，沒想到在宜安（今河北蒿城）被秦軍打得大敗，十萬趙軍連同扈輒本人全軍覆滅。
這下趙王遷慌了，想了想沒辦法隻得動用最後一張王牌——李牧。
李牧也是戰國四大名將之一，一直在北方為趙國抵禦著凶殘的匈奴人，現在秦軍深入腹地而朝中又無良將，隻好先將李牧調回來應應急。
趙王下令全國征兵，左拚右湊又搞來十萬人馬交與李牧，並派趙蔥、顏聚作為副將，出征當日千叮萬囑，李牧呀李牧這可是我的全部家當，你一定要將秦國侵略者趕出去不然我們趙國就要完了，我可不想當亡國之君。
李牧大軍在肥累（今河北蒿城境內）與秦軍對峙，李牧深知秦軍強大，氣勢旺盛，於是采取了堅守的策略，並派小股部隊深入農村發動百姓，時不時地搞個偷襲，陷秦軍於人民戰爭的汪洋大海之中。
聽說李牧做了趙軍主將，桓齮大喜，我要是打敗李牧就可以揚名天下了，見李牧堅守不戰，便派兵攻打甘泉想將趙軍吸引過去。