巨鹿大戰數月期間劉邦也沒閑著，趁秦軍主力都集中在趙國與諸侯聯軍對峙，劉邦迅速掃清了盤踞在楚國境內的若幹股秦軍小分隊，在老百姓中贏得不少鮮花和掌聲。
此時的劉邦已經小有名氣了，首先，劉邦是楚王陳勝親封的“沛公”，其次，劉邦是楚懷王派遣進攻鹹陽大軍中的一支，屬於“正規軍”。
在百姓眼裏，諸侯中隻有楚軍敢與秦軍硬碰硬，燕、趙、韓、魏、齊都是小打小鬧，是革命隊伍裏的投機分子，他們一般隻眷顧自己的眼前利益，不像楚國那樣敢與秦國精銳部隊交鋒。
那些以前歸屬於陳勝、吳廣、項梁麾下的逃散兵勇聽說秦軍又被沛公趕走了，都紛紛前來歸附，劉邦一下子得到兩三萬人，隊伍稍稍壯大。
每到一處地方，劉邦按照慣例先是發動群眾，號召大家跟隨自己討伐暴秦解放窮苦老百姓，然後一邊等著青壯年前來投軍一邊準備攻城。
這天在昌邑（今巨野縣境內）城外遇到貴人彭越，一個钜野湖澤上的土匪、漁霸，一個最喜歡投機取巧，對劉邦的成功起著至關重要，最後又被劉邦殺掉的人物。
彭越英才蓋世，善於韜光養晦，當年陳勝吳廣起義時有人勸他抓緊時機鬧革命，彭越說兩龍相鬥不分勝負我還是等一等吧，結果一等就是數年，直到陳勝吳廣死了都還潛伏在這小小的昌邑縣內當土匪。
為什麽要等，莫非就是想坐收漁翁之利，可見他頗有心機，是個無利不起早愛耍小聰明的人。
也許是預感到秦朝的氣數差不多了，再不出來露個臉就沒機會分一杯羹了，聽說沛公劉邦領兵來到昌邑，彭越破天荒地帶著弟兄們前來助戰，而且不要任何報酬隻要沛公幫忙宣傳一下自己就行。
劉邦和彭越合作得很好，可昌邑縣怎麽打也打不下來，雖然如此但彭越的謀略和戰鬥力讓劉邦驚訝不已，我手下的武將好像還沒有能超越這個人的，這家夥勇不遜於樊噲、謀不亞於曹參，不行，我得將他收為己有。