卻說汪家軍在益昌築得堅城，又內調外掠，使得糧豐餉足，便在利州站穩了腳跟。一天，汪德臣得到諜報：“宋軍由嘉陵江乘船運糧，送往苦竹隘。”不覺大喜，乃率精騎五千，趁夜色銜枚順江而下，夜襲糧船，繳獲糧食兩千石，並俘獲了解糧官崔忠和鄭再立。待苦竹隘、大獲山聞訊出兵來救時，汪家軍早已將糧食運往利州的益昌城去了。
汪德臣回到利州後，親為崔、鄭二將解去繩索，賜酒壓驚，並領其參觀益昌新城及軍營、田舍和糧庫，然後道：“利州殘破已十七八年，宋廷棄之如敝履，以致數百裏無雞鳴犬吠聲。現今如何？州城堅固，兵強馬壯，農夫耕作，商賈通行。可見宋廷氣數將盡，大蒙當興。昔日嶽飛、餘玠有大功於社稷，尚且落個含冤而死，今二位將軍兵敗糧失，即使我放你們回去，恐怕也是性命難保。何不歸順我朝，一起做個開國元勳，同享富貴？”二人至此，別無出路，也隻得屈膝投降。
德臣見二人肯降，心中大喜，乃重賞之。然後又謂之道：“聞二位素與苦竹守將南清相交甚契，何不前往勸其來降，作為進見之禮？”二人領命，來到苦竹隘。一番話，果然說得南清傾心來降。
德臣見苦竹隘形勢險要，城池堅固，易守難攻。今竟能使之獻城來歸，甚是高興，一麵重賞三將，一麵上報和林。蒙哥素知蜀地山高水惡，攻取不易，今見守將主動獻關來降，很是重視，乃宣南請前往和林朝覲，以示恩榮。
哪知原苦竹副將楊禮，前時攝於南清威勢，不敢反抗。待南清走後，即秘密串通一些將士，謂南清賣國求榮，背叛祖宗。而後突然發動兵變，拿住南清家眷及鄭、崔二將，一並殺死，複獻城歸宋。
汪德臣聞得反了楊禮，失了苦竹隘，不由得頓足長歎，道：“大意失荊州，大意失荊州！竟然陰溝裏翻了船，我之過也。這座山城，三麵皆懸崖峭壁，其高數丈，莫說人，就是猿猴也難攀登。正門亦坡陡路窄，僅容一騎上下進出，真有一夫當關，萬夫莫開之勢。若不是上次南清投降，如何打得開？今其又複歸宋，以後要將其強行攻克，實實萬難，還不知要搭進多少兄弟的性命。”說著說著，連連歎氣。眾將都知總帥說的是實話，擔心的有道理，但誰也沒長翅膀能飛上去，隻好七嘴八舌說些寬慰的話：“總帥不必焦慮，車到山前必有路，沒有過不去的坎。”“那小小山城諒難擋我大軍之路，總帥不必自責。”隻有一員小將神色坦然，嘴角邊甚至露出一絲冷笑。