池州與安慶相對，是元軍向長江下遊進軍的一個重要城池，拒絕了賈似道的議和請求，伯顏立即啟動對池州的進攻。
元軍在安慶集結，聲威大震。
在伯顏率大軍到達安慶時，池州城裏的守將就出現不同意見。
一派以知州王起宗為首的將領，認為池州麵對元軍的進攻根本不堪一擊，他們又不想與呂師夔、範文虎他們那樣拱手把池州城奉送給元軍，自己留下二臣賊子的罵名，也不想這麽以卵擊石做無謂的抵抗；一派以通判趙卯發為首，他們認為，如果池州不做抵抗，元軍就會直逼建康，威脅臨安，必須誓死抗擊元軍。
池州城內的守將還在爭議的時候，伯顏已布置好對池州的作戰部署。
池州知州王起宗本來就是個中庸之人，做守將勉強，要做戰將，他自己也知道不是這塊料，但當時宋朝的官僚製度就是這樣，這些在各大城池駐守的將領來自兩個方麵：
一是考中進士後通過各種途徑，慢慢升遷至各州府為父母官的。
這些人大多沒有作戰和領兵經驗，他們不是臨陣脫逃，就是以身殉國，在襄陽、江州、安慶降元過程中，都有一些壯烈犧牲者，他們多屬於這一類；
二是那些在宋金、宋蒙對抗時期，因軍功而升遷的官員。
這些人大多起於草莽，比較現實，容易見風使舵，呂氏家族的將領如呂文煥、呂師夔、範文虎等，屬於這一類，這些人也最容易成為元軍的招降對象。
王起宗半夜巡城，看到對麵元軍燈火通明，氣勢根本非池州可以抵擋，於是連夜把家人叫起來，叫大家把家裏的細軟、衣物收拾一番，然後分散成幾個組合，約好出城的會麵地點，各自逃出城去。王起宗逃路時，在公堂上留下一封書信。
第二天清晨，通判趙卯發、都統張林諸將來到知州的都堂，一個人影都沒有見。