自董卓覆滅以後，天下諸侯分崩離析，刀兵相向，各自為戰。黃河以北三雄並立，袁紹占據冀州，公孫瓚囊括幽州，曹操則屯兵兗州，其中尤以袁紹兵力最盛。然則曹操亦有籌謀，打敗黃巾軍時，他收繳殘部，改編製，立軍風，硬是將黃巾餘部培養成了三十萬驍勇無敵的青州兵，又禮賢下士，得到郭嘉典韋等謀臣良將，短短幾年內，實力大增。
淮水之畔袁軍駐地內，中軍帳下，袁術手下文臣武將齊齊列席。孫策與戴鐵麵的周瑜一道走入，對袁術行禮道：“見過袁大將軍。”
袁術狀態極差，麵色蠟黃，一手托頭，另一隻手微微一擺，示意孫策落座。周瑜見袁術如此頹然，竟有些憋不住要笑，好在鐵麵阻擋，無人察覺。也是了，袁術去年才於匡亭新敗於曹操，被曹軍追擊六百餘裏，逼得他一路逃過長江才保住一命。那“活捉袁術，有重賞”的喊殺聲仍猶在耳，曹軍竟又殺了過來，此時此刻袁術能直挺挺地坐在此處，已是頗有風骨了。
大將張勳風塵仆仆趕回營中，大步走入中軍帳後，對袁術一禮，而後當仁不讓坐在了左側首席，與喬蕤相對。
見所有人皆已來齊，袁術定了定神，清清嗓子道：“諸位也都聽說了，曹阿瞞率軍三十萬，已達彭城，現下我們該如何是好，還請各位卿家各抒己見。”
紀靈按捺不住，率先道：“曹操要討伐的人是陶謙，與我等何幹？若不是陶謙老賊沒管好自己的下屬，害得曹操的養父曹嵩被劫掠致死，曹操何故要興兵討伐？屬下以為，我等隻需守住淮水以南，靜觀其變就好，切莫再惹禍上身。”
“伏義兄此言差矣”，長史楊弘搖著蒲扇出列，娓娓道，“如今這淮河以北，袁紹、公孫瓚、曹操三強分立，隻剩彭城無強侯駐守。以陶謙、劉備之流，根本無法抵擋住曹操的青州大軍。若曹操攻克彭城拿下徐州，便會與兗州連成一片，徹底切斷我等與公孫瓚聯合進兵的路線。屆時曹軍兵力士氣大增，以曹操的狼子野心，難保不會揮師南下，若到那時，我等將如何自處？主公又將如何自處？”