刘文静带领的人马不及屈突通的多，他就驻扎在潼关、蒲关一线，采取以逸待劳的办法，监视屈突通。
屈突通看唐军大队人马撤退，只有少量人马驻扎在附近，就派手下的将军桑显和带领一万人马冲击唐军的营垒。刘文静本是文人出身，对指挥行军打仗不很内行，他所立的栅栏也不很坚固，数次被桑显和的大军攻破，士卒死伤了数千人，营垒也守不住了，眼看着就要吃败仗，这时候在另外一处地方扎营的段志玄率领仅仅二十骑冲了上来。
虽然带的人马不多，但段志玄看情况危机，身先士卒，隋军有士兵一箭射中段志玄的脚腕，他丝毫不为所动，坚持不下火线，手下的人看主官这样拼命，自然人人奋勇争先，数次冲进敌阵，大挫了隋军的士气，让他们稍稍退却。
刘文静看援军已到，立即发出攻击的命令，唐军对隋军形成了前后夹击的势头，不出半个时辰，就把桑显和打得大败，只身逃回。
消息传到蒲关，屈突通一听大惊，他立即带领另外的人马杀奔过来，他是想一举吃掉刘文静部，然后再挥师西向，策应长安的防务，等待隋朝大批援军的到来。
他不知道，刘文静已经判断他必然不死心，要作最后一搏。于是秣马厉兵，就等着他来了。
但屈突通此去是死里求生，士气高涨，攻击力极强，接连攻下刘文静的两道栅栏。眼看胜利在忘，他看士卒又累又饿，就下令埋锅造饭，吃完后再一鼓作气，拿下最后一道栅栏。
让屈突通没有估计到的是，刘文静是个意志非常坚定的人，他一看屈突通的攻击停顿了，有机可乘，立即发起反击，并派部队绕到屈突通背后，发起猛攻，打了个措手不及。屈突通腹背受敌，军心大乱，将士无心恋战，落荒而逃，手下的大将桑显和不得已投降了唐军。
屈突通看自己几经努力，却怎么也改变不了失败的命运，就很沮丧。手下的人就劝他投降算了，反正大隋朝的官员投降的又不只你一个。
屈突通仰天长叹一声，说：“我曾受到大隋朝两位皇帝的重用，怎么能够在国家最危机的时候贪生怕死，背弃原来的主人呢！我只有以死报效国家而已。我这个脑袋就让他们砍了去吧，也算我没有辜负皇上的厚恩！”
这个时候李渊已经到了长安城外，他听说了屈突通的为人，很是感动，认为这是个忠义的汉子，就派人找到屈突通的一个家童，让他去做屈突通的工作，投降唐军。结果屈突通一见自己的家童，问明来意，立即杀了此童，表示决不降唐。
此时，李建成、李世民和柴绍带领的二十万大军，已经把长安城围成了铁桶一块。把守长安的是隋将卫文升，手下还有五六万兵马，但此时已经成了惊弓之鸟。他本来该坚守不出，以逸待劳，但此人生性卤莽，爱争强好胜，看唐军初来乍到，又是乌合之众，打心眼里就有些看不起，他想乘唐军立足未稳，来个突袭，以自己的正规军，挫一挫唐军的锐气。于是就点起一万人马，出了长安的金光门，迎头碰上了刘弘基带领的一队唐军。
这刘弘基正在发愁，怕隋军坚守不出，一看他们竟然走出了城门，丝毫不把大队的唐军放在眼里，这真是个突击的好机会，于是一声令下，就带着自己的精锐骑兵径直冲杀过来。
隋军的阵脚一刹那就被冲得大乱，战士丢盔卸甲，望风而逃，刘弘基带领自己的人马一鼓作气拿下了金光门，随后李世民带领的大军赶到，长安城随即被突破，大隋朝的首都落入了唐军囊中。消息传来，李渊大喜，特别赏赐刘弘基良马二十匹，攻取长安第一功。
长安既下，抓住了屈突通的家人，李渊还是不死心，想招降屈突通，就派人护送屈突通的儿子屈突寿到刘文静的军营，招降其父。屈突通一见自己的儿子，立即训斥说：“当初我和你是父子，但现在，我们是仇敌！”让手下的人放箭。他原来的部下桑显和对众兵士喊话说：“兄弟们，长安已经被攻破了，你们这些人已经无路可走了，投降吧弟兄们。只有这样，大家才有一条生路。”
士兵们听了纷纷放下武器，投降了唐军。屈突通看看自己身边一个人也没有了，只好下了马，朝着东南方向，也就是杨广所在的江都跪下来，哭得鼻涕一把泪一把的说：“皇上啊，为你我是尽到自己的最大努力了，我的忠心，天日可鉴，我对得起你了啊！”说完，束手就擒。
屈突通来到长安，受到了李渊的亲自接见，李渊亲自安抚他说：“你的为人、事迹，我都听说过了，佩服得很呐，只可惜，我们相见太晚太晚了！”
屈突通说：“我作为一个大隋朝的重臣，不能尽自己的本分，兵败被俘，实在是耻辱啊！”
李渊说：“你的忠心天日可鉴，你尽力了，是个大大的忠臣！你这样的人，我欣赏得很，你今后就跟着我干吧，那是我儿子世民，他也非常佩服你，想结识你很久了，你们好好聊聊啊！”
李世民就过来见过屈突通，双方互相施礼，在二目交汇的一瞬间，屈突通看到，这个青年英姿飒爽，气宇超凡，眉宇之间有着天生的霸气和威严，绝对是人君的气度。屈突通想，难道他就是中华大地的真命天子？看来投降还是对的，这样的领袖实在是难得一见的，这一辈子还有大把的事业可干呐！