余曰：“今欲理财，则须使能。天下但见朝廷以使能为先，而不以任贤为急；但见朝廷以理财为务，而于礼义教化之际未有所及，恐风俗坏，不胜其弊。陛下当深念国体，有先后缓急。”上颔之。余曰：“陛下天资超迈，非前代人主所及。然好理财。凡利于理财者，则汲汲而用。至于讲道，则不以为急。不急于讲道，何由见理？见理有不尽，何能运动群臣？”上大以为然。
上又论及榷茶，余以为难。上曰：“今酒亦榷，矾、盐亦榷，何独至于茶而以为难？”余以为榷法不宜太多。
余曰：“理财诚不可缓，然以理财为先，以使能为急，则人将机巧趋利。此俗成，则非人主之利，非天下之福。天下事譬如和羹，当令酸咸适节，然后为和。今偏于理财与使能，非所以为和。明礼义廉耻，以示人崇进忠良，恐不可缓。”
上令召何接求试问，余曰：“接求未可知，恐或只是能作文字，又无行义。”上曰：“言财利，恐不须问他行义。”余曰：“陛下即位以来，德义之教未有以加人；至于学校，则又不以为急。既不得已以理财为先务，更召致无行义之人，则恐于天下观听不足。”
上又问榷铁如何，旸叔亦多言铁冶利害，见讨寻本末。余曰：“汉盐铁所以尤致人议论者，以县官所卖铁器多苦恶，至于农器多不便于民用。今官吏大胜汉武时，若官鼓铸铁器，即必与汉同弊。”上又顾赵抃曰：“王安石造理深，能见得众人所不见。”
上曰：“流俗小人论说不可听。流俗人所共称以为好人者，却不是好人。如王安石，不是智识高远精密，不易抵当流俗毁誉，亦何由能安职？朕极知委他，相公且与协心施为。天生明俊之才，可以庇覆生民，须与他勉强施为，若虚过却日月，乃是自弃。”
余曰：“正士君子，固有不为功名爵禄事陛下。陛下似于君子、小人殊未察。”上曰：“知卿无利欲，无适莫，非特朕知卿，人亦具知，若余人即岂可保？”
上曰：“朕仰慕卿道德甚至，卿似未体朕意，诸事切勿为嫌疑形迹。”
密院退，上曰：“人才岂不自知，朕自度不能远略，不过能保祖宗旧业而已。”余曰：“陛下不宜过自退托，以陛下圣质如此，何所不可企及？”
上曰：“张戬言：‘王安石负儒学，并未能为陛下做得事。’朕问他如何做得事？戬言当筑招贤馆，如常秩者，德行为众人所推，必大过人，致之馆中，令执政时往访问政事，陛下亦屈己师之。”
上问：“周公用天子礼乐，有之乎？”对曰：“于《传》有之。”“然则人臣固可僭天子？”曰：“周公之功，众人之所不能为；天子礼乐，众人所不得用。若众人不能为之功，报之众人所不得用之礼乐，此所以为称也。然周用骍而祭，周公以白牡，虽用天子礼乐，亦不嫌于无别。”
上问张端河北盐议，对曰：“亦恐未可为上言。”韩琦亦有文字，曰：“此事恐须少待，今且当以变通财利为先。”上曰：“但理财节用，亦足以富，如此事不为可也。”曰：“今诸路皆用刑辟榷盐，河北虽榷，似未有妨。”因言：“理财诚方今所先，然人主当以礼义成廉耻之俗为急。凡利者，阴也，阴当隐伏；义者，阳也，阳当宣着。此天地之道，阴阳之理也。若宣着为利之实，而礼义廉耻之俗坏，则天下不胜其弊，恐陛下不能得终于逸乐无为而治也。”
王氏云：“陛下诚能慎察义理，而左右不循理之人，敢为妄言以沮乱政事，诚宜示之以好恶。经或言知、仁、勇，或言仁、智、勇，未有先言勇者，独称汤曰‘天乃锡王勇知’者何也？《书》曰：‘肇我邦于有夏，若苗之有莠，若粟之有秕，小大战战，罔不惧于非辜，矧予之德言足听闻。’汤以七十里起于衰乱之中，其初为流俗小人不悦，艰难如此，若非勇知，何能自济？所以能自济，尤在于勇。陛下救今日之弊，诚患不可以不勇。今朝廷异议纷纷，小有才而不便于朝廷任事之人者不过数人，亦不必人人有意。但如今朝士不识理者众，合为异论，则举朝为所惑。”
上因问：“‘诚则明矣，明则诚矣’，何谓也？”余曰：“能不以外物累其心者，诚也。诚则于物无所蔽，于物无所蔽则明矣。能学先王之道，以解其心之蔽者，明也。明则外物不能累其心，外物不能累其心则诚矣。人之所以不明者，以其有利欲以昏之，如能不为利欲所昏，则未有不明也。明者，性之所有也。”
上患内藏、三司见钱少，余曰：“纳绢差多而不知变转见钱，则积日月至于不可胜多。去年三司以斛斗合纳见钱，乃令变转金银匹帛上京。在京已患金银匹帛多于见钱，乃更令送金银匹帛。外方既折纳到见钱，却须要金银匹帛，诸路不免科买；民被科买，至买银一两用钱千七八。此皆有司不知开阖敛散轻重之权所致。”鲁公曰：“只为人人皆言诸路若般却见钱，则钱荒不便。”又曰：“王安石常以为今钱不少，然人皆患钱少。”余曰：“假令钱少亦无可患，在唐贞观中米斗数钱，可谓钱少。然其时更为乐岁，人无所苦。唯唐中世用两税法，令百姓以钱为税，然后人始苦钱少。此由责人必变粟帛为钱输官，则人人皆当以粟帛易钱，则不得不以钱少为患。此乃上设法为患，非钱少为患也。今二税令人输粟帛，至今令输钱则取情愿，何由能致人患？”旸叔曰：“于古输诚然，今如官中给赐用钱不少，若斗米五钱，则斗米可折得五钱，官中合用钱，何由办给？则钱少亦不得不以为患。”余曰：“今官司用钱为多者，莫如粮草。若钱少而重，则粮草更不费钱。今近边百万贯，不能籴得百万石米。若斗米五钱，则五万贯足致百万石。至于其它用见钱，亦岂能多于粮草？就令用见钱处多，若钱重自可。如今合赐钱处折以他物，此乃人主轻重之权，何至更以钱少为患？”
呈朱越乞小郡，上问朱越，佥取实对，又问越何处人，因甚人说他。余曰：“朱越是江宁人，臣久居江宁，与之相识。言者或以为臣欲差此人知建州，建州地远事繁，无职田，无锡赐，无酬奖。朱越素廉洁有行，居官无败事。又是大卿，比巩申、王秉彝辈只有过之，即无不及。理须与一郡如建州者。”上曰：“闻亦廉介，可惜年老。”佥言其不老，上曰：“若在京，好一见之。”余曰：“虽在京，陛下亦何须见？建州知州自来只是中书差，何足挂圣念？如臣者忠信诞谩之实，陛下乃当审察。若臣诞谩不足信任，便改命忠信之人，付之政事。以天下之大，岂无忠信可任以差除建州知州者？”上曰：“非为如此，只是人言欲考实。”余曰：“陛下每事欲考实，甚善，然所当考实乃有急于建州者。”又曰：“人主防人臣为奸，当博见人，穷理道，考事实。穷理道，考事实，则虽见奸人，无害。博见人，则人臣不能为朋党蔽欺。人臣为奸，尤恶人主博见人。故李逢吉之党相与谋，以为人主即位，当深防次对官上说。”
上论不尚贤，余曰：“尊尊亲亲贤贤，并用先王之政事也。老子不尚贤，是道德之言。”
上曰：“使释老之说行，则人不务为功名，一切偷惰，则天下何由治？”余曰：“如老子言道德，乃人主所以运天下。但中人以下不明其旨，则相率乱俗，陷为偷惰，如西晋是也。”上曰：“乃人主所以运天下，非所以训示众人者也。”余曰：“诚如此。若夫功名爵禄，乃先王所以役使群众，使人人薄功名爵禄，上何以使下？故先王所以运天下，必有出于功名爵禄之外者，而未尝示人以薄功名爵禄也。”
上曰：“商鞅何尝变诈？”余曰：“鞅为国不失于变诈，失于不能以礼义廉耻成民而已。”
“吕公著正所谓‘静言庸违，象恭滔天’。如陈襄奸邪，附下罔上，虽放流窜殛，自其常分。欧阳永叔乞致仕，冯固留之，上弗许。余论永叔：以韩琦为社稷臣，则修为忠良，否则修不免为附丽邪人。故如修辈，尤恶纲纪立，风俗变。如此人与一州即坏一州，留在朝廷则专附流俗，坏朝廷政令，留之何所用？鲧以方命殛，共工以象恭流。富弼兼此二罪，止夺使相，诚为未尽法。”
余曰：“如今要作事，何能免人纷纭？三代以前盛王，未有无征诛而治也。文王侵阮徂共，以至伐崇，乃能成王业。用凶器，行危事，尚不得已，何况流俗议论？”
呈内藏库紬绢许人户情愿纳见钱事，因曰上：“今岁两浙被三司令，人户情愿纳见钱折税紬绢。薛向近奏添俵预买紬绢钱，乃得平准轻重之意。”
鲁公曰：“议者以为提举官将先催常平，如王广渊义仓事。”余曰：“先催常平物固无害，与义仓事不同。义仓是朝廷令劝诱，岂可先以百姓税物充？常平是出官本贷与，先催有何不可？若不许先催，则是令税足之后，方以枷棒催常平贷物，则自然致人议论。枷棒亦不可废。今和买紬绢若不纳，可不决否？今民间赊贷亦须以枷棒理之。若明示百姓不可以枷棒理，即一散之后，何由可敛？既情愿贷官物，又收息少纵，使枷棒催之，亦何所妨？”
谕常平，陈曰：“此只是财利事，不行得有何所妨？臣在政府，日夕纷纷校计财利，臣实耻之。”余曰：“理财用者乃所谓政事，真宰相之职也，何可以为耻？若为大臣而畏流俗浮沉，不能为人主守法者，臣亦耻之。”
濮王不称皇，乃御史之力。上曰：“称皇是不得耶？”余曰：“无臣而为有臣，孔子以为欺天。濮王以人臣终而称皇，是无臣而为有臣之类。且孝子慈孙事死如事生，事亡如事存，推濮王之心，岂敢当褒崇？然则如此褒崇，非事死亡如生存之道也。”
潞言：“人多言仁义，鲜能行。”上曰：“实能言仁义者不为多。仁义之实，亦自难知。”余曰：“杨朱不知义，墨翟不知仁，惟孟子乃能知仁义。”
韩绛曰：“王安石忠于陛下，所以尽言。”又曰：“安石所言皆是，陛下但听之，三四年后便见效。安石所陈非一，皆至当之言可用，陛下宜省察。”及韩绛求去，安石则曰：“韩绛不宜如此，如此则遂无一人同正论。”
安石曰：“人君为天地万物主，须是盖抹得事过，乃能济天下。”
上云：“卿初任讲筵，劝朕以讲学为先。朕意未知以此为急。”
上云：“卿才德过于人望，朕知卿了得事有余。”