周安王二年（公元前400年），秦簡公死，由其長子即位，是為秦惠公。
嬴菌執掌朝政，一邊為秦簡公發喪，一邊征發全國丁壯，沿秦、魏邊境布防。同時，嬴菌多派使者，攜帶黃金寶物，與各戎族首領和好，又大開府庫，救濟國中貧民並免征賦稅。朝中百官各升一級，因從軍征戰者，各升兩級。對於從前因內亂被罰為奴隸的大臣之後，全都釋放，由朝廷賜給銅錢，使其購買農具，開墾荒地。嬴菌的種種舉措，使秦國上下相安，邊境穩固，國中十分平靜。吳起盼望的大亂，居然沒有發生，使他準備好的進攻謀劃落了一個空。
這期間，魏、趙、韓三國大軍和楚、鄭兩國的大軍繼續對峙，不戰不和。數十萬大軍在外，每日的消耗極大，對峙雙方都覺承受不起，生出了退兵之念。鄭國不僅要承受本國軍卒的消耗，還要拿出牛羊美酒來隨時犒勞楚軍，府庫所積幾乎被花光了。鄭國相國駟子陽一心想盡早結束雙方的對峙，秘密派出使者求見魏文侯以及韓、趙的相國，許諾在楚國退兵後，一定歸服魏、趙、韓三國。為了使楚國退兵，魏、韓、趙三國大軍應盡早離開鄭國。
魏文侯認為隻要堅持對峙下去，楚國境內必會生出大亂，三國聯軍終究可以大獲全勝。因此對於鄭國的提議拒不接受。可是韓、趙兩國卻不願繼續與楚軍對峙，尤其是趙國，借口北方的燕國有侵趙之意，一再勸魏文侯見好就收，退兵回國。魏文侯不可能單憑魏國之軍與楚國對峙，隻好忍痛答應退兵。
處於雙方對峙中，誰先退兵，誰就會被看作敗者。魏文侯豈肯讓人看作了敗者？雖然退兵，卻並不向國中退回去，而是移師向東，宣稱要繞開鄭國，直接攻擊楚國。楚悼王不明魏文侯的意圖，以為魏文侯真的要直接攻擊楚國，急忙移營堵截魏、趙、韓三國之軍。魏文侯見到楚軍的行軍隊列較亂，心生一計，有意露出怯戰之態，引誘楚軍逼近，然後突然向楚軍發動了攻擊。