惠施的楚國之行非常順利，齊國之行在最初之時也很順利，但後來卻遇到了麻煩。齊國的朝政大權，實際上掌握在靖郭君公子嬰手中。在秦、齊、楚三國同盟伐魏時，公子嬰上了惠施的當，去轉攻中山，結果讓楚國奪去了淮北之地。經過了這件事，公子嬰不僅不恨惠施，反而認為惠施大有本領，十分願意與惠施結交，並且對惠施的“擁公孫衍為魏相，驅逐張儀”之策極為讚同。
不料正在這時，齊威王忽然病重去世，由其太子田辟疆即位，是為齊宣王。在這之前，周顯王也已去世，出其太子即位，是為慎靚王。天子去世時，齊國僅僅派了一個大夫去吊喪。而齊威王去世後，周天子卻派了東周公前來吊喪。堂堂天子的禮儀，此時竟不如一個諸侯隆重。
齊宣王做太子時，總是擔心公子嬰會暗害他，又嫉妒公子嬰深受其父寵信，對他恨之入骨。登上王位後，齊宣王所發的第一道詔令便是免除公子嬰的相國之位，著其回到封地，無宣不得入朝。
閑居多年的鄒忌被齊宣王以大禮請了出來，重登相位，執掌齊國朝政大權。鄒忌對惠施的“擁公孫衍為魏相”之策不感興趣，仍決定大起國中兵卒，討伐魏國。幸而齊宣王以國喪為由，暫緩出兵。但國喪之期畢竟有限，喪期一過，大軍仍會出征。
惠施心中大急，來到稷下學宮中，欲求淳於髡去勸說鄒忌，不想淳於髡亦是身患重病，數日間便已病亡。惠施一籌莫展，硬著頭皮去見鄒忌，卻總是被吏卒擋在相府之外。
公子嬰失去相位後，眾門客紛紛傳言：大王與靖郭君誓不兩立，將殺死靖郭君矣。眾門客俱是聰明多謀之人，誰也不願陪著公子嬰去死，一哄而散，溜得幹幹淨淨。唯有那個人人嫌憎、貪酒好賭的齊貌辨，仍然留在公子嬰身旁，並且一直跟著公子嬰來到其封邑薛城。