秦王政五年（公元前242年），為了進一步打擊東方六國，蒙驁進攻了魏國，先後攻占了魏國二十多座城池。為了鞏固在這裏的統治，秦國設置了東郡。
秦國對外作戰順利，內部看起來也政通人和，但實際上卻暗流湧動。
經過一段時間的休養，嬴政已經痊愈，但是內心的創傷卻難以撫平。最親愛的弟弟為了一個女人，竟在殿堂上斥責身為大王的兄長，母後也因為他氣憤之時所說的話而不肯原諒。親人的疏遠使他備感孤寂，整日鬱鬱寡歡。其實趙姬是與嫪毐在高泉宮中尋歡作樂，無暇他顧罷了，可嬴政並不知曉其中內情。呂不韋則繼續加緊對朝政的控製，雖然大王兄弟反目，但他的最終目的還未達到。
嬴政經過這次打擊，知道要樹立自己的威名，使自己的意誌行於天下，必須在朝中培植一批親信，趕走呂不韋，但這一切不能讓任何人知道。於是，他對呂不韋更加恭敬，使呂不韋以為自己的關心起了作用。另一方麵，他開始暗中召見一些受呂不韋排擠、打擊的舊臣，首先便把目標瞄準了一個重要人物——左相昌平君。
昌平君原是楚國的公子，後投奔秦國，逐漸位至左相。但自從呂不韋當了右相，一切權力皆被其壟斷，使他徒有虛名。昌平君也知道自己絕不是呂不韋的對手，所以對他的決定從不反對。呂不韋雖想排擠他，卻抓不住任何把柄。
雖然昌平君沒什麽實權，但嬴政看中了他在朝中的影響力。他為官多年，哪些是呂不韋的人，哪些是忠於秦室的人，他都了如指掌。讓他去搜羅培養人手反對呂不韋，就再好不過了。
一個深夜，昌平君正要休息，家奴忽然來稟報：“主人，宮裏來人要見您。”
昌平君很奇怪，他認為是很難被大王召見的，因為中間有呂不韋，他隻允許忠於他的人接近嬴政。他急忙出來，看見一個身著庶服的人站在客廳中，昌平君見到他，覺得不像是嬴政身邊的人，不禁有些懷疑。