蠶蛹化蝶有個過程，但也有一個“破繭而出”的時刻。李宗吾琢磨曆史人物多年，真正想透徹“厚黑”一說，是在富順的某一天晚上。
1907年（光緒三十三年）年底，李宗吾從四川高等學堂以最優成績畢業，1908年（光緒三十四年）到富順中學做了教習。一年多以後，也就是1909年（宣統二年），他當上了富順中學堂監督（相當於校長）。就是在這裏，一件不經意的小事兒，將李宗吾腦子裏的“厚黑學”引了出來。
早在讀高等學堂的時候，李宗吾就有許多同鄉同學加入了同盟會，其中張列五還是四川同盟會的領袖。李宗吾常常和張列五一起討論革命能不能用權術，張列五說：“辦事應該從正當的途徑去做，萬一正路走不通，也可以用權術，但是一定要有界限。”李宗吾問：“什麽界限？”張列五說：“事過之後，公開出來，眾人都能見諒，就是受了權術的人，也能相諒。這樣的權術，就可以用。如果公開不得，寧肯失敗，也不能用。”張列五甚至對李宗吾說：“你才智過人，就像是我的左右手，一旦革命軍起事，預備要你帶一支子弟兵，從今天起，你先做好思想準備……”當時，李宗吾聽了這話非常高興，於是就想：自古以來，沒有人無緣無故就可以成為英雄豪傑，他們都有各自的秘訣，如果把曆史上的這些“秘訣”收集整理出來，或許對自己和他人都有用處呢。可那時候時機不成熟，還沒有到“破繭而出”的時刻，他忙活了很久，也沒能把這個“秘訣”找出來。
等到他做了校長，猛然想起這件事情，愈發覺得有必要繼續研究。
李宗吾的寢室在一棟三開間的右邊，左邊住的是校教務主任，姓張。房間的牆壁都是竹子編的，兩邊糊的是泥巴，所以不隔音。一天夜裏，不知道張教務主任有什麽心思，到半夜了還在唉聲歎氣。李宗吾心裏疑惑，可又不能多問，隻好躺在自己房間等張主任安靜下來。終於，他聽到張主任拍案大呼了一聲：“當今之世，非臉皮厚、心子黑不可！”大呼過後，張主任平息下來，不能入睡的人，換成了李宗吾。
獨自一人睡在雖然簡陋但書香四溢的學校裏，一個熟讀二十四史的人很容易在睡不著的時候“抒懷舊之蓄念，發思古之幽情”。想著想著，想到了曹操、劉備、孫權，李宗吾翻來覆去地歸納總結幾個人的英雄事跡，幾經抽絲剝繭、排列組合，終於找到了三人的特點——
曹操心腸黑，不僅隨意殺想殺之人，而且還冠冕堂皇地宣稱：“寧我負人，毋人負我！”
劉備臉皮厚，一會兒投奔這個，一會兒投奔那個，而且一輩子會哭，遇到自己解決不了的事情就痛哭。
孫權本來和劉備結盟，卻突襲荊州；本來和曹操爭雄，卻在曹丕麵前稱臣。可見又厚又黑，隻是黑不如曹操、厚不過劉備。
這樣三個人，各顯神通打將起來，豈不就能三分天下嗎？
想到這裏，李宗吾禁不住坐起來，一邊捶著床沿一邊大聲喊叫道：“找到了！找到了！古代那些被稱為英雄豪傑的人，不過就是麵厚心黑而已！”
想通了這一點，他一點兒睡意都沒有了，上下五千年一一篦過來，由三國往上，到劉邦、張良，孫武、商鞅；由三國往下，到司馬父子、唐太宗、明太祖，或者張居正、曾國藩、胡林翼等等，這些人，有的比較厚，有的比較黑，有的又黑又厚……
這一個晚上，讓李宗吾終身難忘。後來，李宗吾在《厚黑叢話》中描述了當時的心情：“那一夜，我終夜不寐，心中非常愉快，儼然像王陽明在龍場驛大徹大悟，發明格物致知之理一樣。”
不過，李宗吾發明厚黑學以後，並不十分自信。當時，他的同學中以王簡恒的辦事能力最高，被雷民心譽為“大辦事家”，李宗吾於是就拿自己發明的厚黑學去和王簡恒探討。王簡恒聽了以後，勸李宗吾說：“你說的道理一點都不錯，但我要忠告你，這些話切不可拿在口頭上說，更不可見諸文字，你盡管照你發明的道理埋頭去做，包你幹許多事兒，成一個偉大的人物。你如果口頭或者文字發表了，不但終生一事無成，反有種種不利。”雷民心也說這種道理是“說得做不得”，李宗吾於是就暫時按下了發表的念頭。