南朝的政權更有規律而無奈地更迭著，南朝齊取代了南朝宋，南朝梁取代了南朝齊。南朝宋的劉義隆有夢想而沒能力，以致在大好局勢麵前衝動發起北伐，勞民傷財而無所收獲，導致大好時機失去。而南朝梁開創者蕭衍才華橫溢，在位時間長達48年，北朝出現內訌分裂，有機會領導南朝崛起，超越北方，但他喪失曆史機遇，將治國希望寄托於宗教，還偏袒世族門閥和皇室宗親，重用奸臣。最終，他本人遭叛亂被餓死，也導致南朝走上了不歸路。
蕭衍是竟陵八友之一，標準的世族文人，卻抓住時機，順應時勢，受蕭寶融禪讓，登基稱帝。這一過程，可謂順勢順風順水。
剛建國時，蕭衍也有一番雄心壯誌，也吸收南朝齊滅亡的教訓，勤於政務，廣泛納諫，重視吏治，鼓勵農業生產，甚至還帶頭節儉，為世族門閥子弟做榜樣。經過一段時間，南朝梁有了新氣象，經濟迅速恢複和發展，朝政麵貌也煥然一新。
但是，蕭衍總結南朝齊滅亡經驗教訓時，無法脫離其階級局限性。他本人是以權臣禪讓形式建國的，所以特別防範開國功臣範雲和沈約，而是喜歡重用宗教人士，想通過號召信仰宗教，實現長治久安、國家繁榮富強。他遇事就問主張儒、釋、道三教合一的“山中宰相”陶弘景。
陶弘景給了蕭衍很多有益建議，但一個王朝要強勢起來，畢竟最終還是要依靠皇帝和所有官吏共同努力。在士族門閥占絕對優勢的環境中，世族子弟不需努力就能得到高官厚祿，而寒族弟子以及農民終生努力也無濟於事，但憑皇帝的努力和對宗教的癡迷，是無法真正長久強大起來的。
蕭衍帶頭做世族門閥子弟的榜樣，但在世族門閥子弟違法犯罪時，他卻選擇了偏袒。這一點，他比司馬炎有過之而無不及。