公元994年年初，休整了一年的李继迁，把目光投向了灵州。随即，李继迁率部对此地进行攻打，并在灵州附近展开了抢掠，灵州附近的宋朝百姓就遭了殃。
在灵州外围取得胜利后，李继迁又开始盘算夏州(9)。夏州是定难五州中心，对李继迁而言，不夺回夏州，恢复祖宗基业就仅仅是一个梦想。于是，李继迁又带领人攻打夏州。
此时，镇守夏州的人是李继捧。这次，李继迁继续使用偷袭之策。没想到李继捧在面对李继迁的一次次偷袭时，并没有汲取教训。这次李继迁偷袭，又成功了。李继捧败逃。
随即，李继迁对夏州进行了猛烈攻击，此时守在夏州的宋朝将士，面对李继迁大军压境，只能摧毁夏州城。李继迁没想到宋朝守将会来自杀式的招数，一时难以应对，只能败退到沙漠深处。(10)
公元995年，屡次受挫的李继迁想再次与宋朝讲和，于是派出亲信张浦到汴京谈判，希望与宋朝建立和平共处的局面。
这个张浦是李继迁的智囊团首席代表，李继迁多次出兵伐宋，都是这个人出的主意。李继迁这次派出了自己的智囊，也可以看得出来李继迁想要和谈的诚意。但这次，宋朝没有给李继迁机会，而是命人将张浦扣留在灵州。这让李继迁痛失智囊军师。(11)
这件事也激怒了李继迁，李继迁在等待一个报复的时机。
不久，灵州守将向朝廷上书，说灵州粮草不济，希望朝廷尽快拨付粮饷，及时补充灵州的空缺。赵光义便让洛苑使白守荣护送粮草辎重至灵州。李继迁派出的斥候获悉了白守荣运送大批物质至灵州的消息，上报给了李继迁，李继迁便命人在半路设下埋伏，准备夺取物资。白守荣这一路而来，也是战战兢兢，生怕在物资运输途中出现问题，便命人时刻提防。然而，此时的李继迁早已命人在浦洛河（今吴忠东南苦水河）设伏。当白守荣路过此处时，李继迁就命人攻击护送车队。宋军护送人员难以抵挡李继迁的骑兵，顿时大败，丢下粮草辎重逃亡了。李继迁一举截获粮草四十万石。(12)
获取这么多的粮草，给了李继迁无比大的信心。这种意外的收获，也让李继迁不断进行扩张的心理越发膨胀。
这些粮食，会让党项部众一段时间内的生活得到保障，没有什么比这更喜人。
四月初，李继迁带领着大部队去攻打吐蕃折平族。此时的吐蕃，已经开始走下坡路，无法与强大的李继迁相对峙，轻易就被击败了。但此举激起了吐蕃人极大的仇恨。吐蕃首领握散派出使臣去宋朝觐见赵光义，希望宋朝出兵和吐蕃一起围攻李继迁。
至于说宋朝到底有没有联络吐蕃一起攻打李继迁，史籍并无记载，也不好猜测，但可以从史籍中找到一丝线索。因为当年五月，李继迁就率领党项部攻打灵州，而宋朝守将只是孤军奋战，并未得到吐蕃人的支援。由此可以推测，宋朝并未联合吐蕃攻打党项。所以，有恃无恐的李继迁，便开始兵围灵州。
李继迁这次攻打灵州的原因，据史籍记载，是想救回被宋朝扣押的谋臣张浦。(13)但笔者认为，这可能只是一方面原因，更重要的是，李继迁确实想拿下灵州。毕竟灵州是战略重镇，只要占据了灵州，距离他恢复祖宗家业的目标也就更近了一步。
李继迁围攻灵州的消息，八百里加急送到了汴京。听说李继迁兵围灵州，赵光义当下就火了：这个李继迁真不知死活，在骚扰定难五州地区时，宋朝是能忍就忍。现在他却得寸进尺，兵犯灵州，这分明是要在大宋边境上燃起战火，挑战宋朝的底线。
于是，赵光义命令群臣商议对策。
但朝中的大臣们似乎又吵作一团。每个人都有各自的见解，每个人也都极力维护自己的见解。赵光义看着眼前这帮人争吵不休，甚至打起了哈欠，每次到了议定事项的时候，总是没有一个统一的意见。
最终，各种意见归结起来，主要分为两派。一派坚持镇守灵州，因为灵州是宋朝边境重镇，一旦丢失，再要想夺回就困难了。况且灵州地理位置特殊，以此遏制住党项，非常有必要。另一派则认为主动放弃灵州是明智之举，灵州距离宋朝较远，粮草辎重运输困难，为了一个边境州郡而劳民伤财，会导致民怨沸腾。
这两种观点各有利弊，让人莫衷一是。赵光义觉得，存在两种观点不是好兆头，这说明人心不齐，于是只能停止廷议，隔日再议。对付李继迁的办法，一时半刻也没有研究出来。
事后，参知政事（副宰相）张洎坐不住了。他作为宰辅之臣，这时候必须站出来当这个出头鸟。尽管很多人都怕当出头鸟，可他不当谁当呢？
张洎给赵光义上书，劝谏赵光义放弃灵州。他还提出了三点建议：其一，李继迁率领的党项军是骑兵，机动性强，尤其擅长在旷野作战，宋军步兵主力根本不是他们的对手，即使宋军主动出击，也难以取得关键性胜利，理由是这些年与李继迁对峙的事实；其二，灵州地处偏远，道路崎岖，即使派出大军围剿李继迁，受地理因素影响，宋军也恐难以取得胜利；其三，自从宋朝与李继迁对峙以来，十几年间，灵州已经成为一片荒废之地，土地荒芜，人口稀少，为了一座空城耗费巨资去攻打，划不来。加之近年来辽宋关系紧张，应该将主要精力放在与辽国的对峙上。
还有些人上书提出放弃灵州，说打仗就要花钱。要花钱，就得增加老百姓的赋税，这无疑是劳民伤财，为了灵州这样一个地方委实不划算。
就在宋朝上下迟疑未决之时，灵州出现了巨大的缺口，需要抓紧时间补充。
这个缺口便是灵州守将侯延广不久前病故了。(14)侯延广一直镇守灵州，统兵有方，作战经验丰富。此前，李继迁不断骚扰灵州，就是因为有侯延广坐镇，让李继迁一点儿便宜都没占到。李继迁此时攻打灵州，想必也是听说了侯延广病逝的消息，趁着灵州没有守将，才大胆对灵州发动攻击。
这种情况下，宋朝就必须好好部署灵州地区的防御工作了。若灵州被李继迁占领，将损失惨重。况且，即使如张洎所说，灵州有诸多问题，但真要将灵州放弃，宋朝君臣还是有些心疼。古语说得好，祖宗之地，寸土不可与人。灵州可是一大片土地，若无缘无故放弃，赵光义自然成了无能之君，后世会用各种词汇来描述他这次舍弃祖宗家业的不孝之举。
最终，主张救援的声音占据了上风。赵光义已然决定营救灵州，那些主张放弃灵州的人，便缄默不语了。
这时候，作为百官之首的宰相吕端表达了自己的意见。他向赵光义提议，调动灵州附近的宋军，兵分五路救援灵州。只要这五路人马齐出，灵州之围自然化解。另一位参知政事寇准，也同意吕端的观点。最终，赵光义听从宰相吕端的意见，出兵五路救援灵州，逼退李继迁。(15)
不过，赵光义将吕端的意见稍微进行了修改。赵光义不让这五路人马都去解救灵州，而是只派了李继隆一支人马去营救灵州，其他四路兵马则去攻打平夏。因为平夏地区是李继迁的老巢，只要这四路人马去攻打平夏，李继迁不可能置大后方不顾，一味攻取灵州。说白了，这就是给李继迁来一招“围魏救赵”，群臣都赞扬赵光义英明神武。
于是，朝廷的旨意以最快的速度，下达给了朝廷拟定的五路兵马主将。随即，十州都部署李继隆出环州（今甘肃环县），容州观察使丁罕出庆州（今甘肃庆阳），殿前都虞候范廷召出延州，殿前都指挥使王超出夏州，西京作坊使张守恩出麟州（今陕西榆林神木县）。
此时，灵州已经被李继迁围住。但宋朝派出的李继隆，却没有及时救援灵州。原来，当大军出动以后，李继隆觉得应该集中兵力攻击平夏地区，只要平夏被宋军攻破，李继迁就成了孤家寡人，到时候再由占据平夏的宋军去攻击，必能将李继迁一网打尽。
但其他将领还是担心，毕竟这样是违背圣意，这可是欺君大罪，谁能承担得起？但李继隆觉得，这件事他全权负责，不用担心违背圣意。况且将在外，君命有所不受。每次打仗，都需要前线将领根据战况，做出战略部署的实际调整。
众将只能听从李继隆的命令，反正李继隆是主将，等官家怪罪下来，自有李继隆担着，其他人不过是落实主帅的命令罢了。
于是，原本计划四路大军围攻平夏的行动，变成了五路大军共同围攻李继迁的大后方。
解围灵州的宋军，扑向了李继迁的老巢平夏，这让李继迁始料未及。此前李继迁已做好了与宋军援军打硬仗的准备，宋军若来，必然也是围攻他，逼迫他撤退，可谁能想到宋朝援军不但不救援灵州，反而去了他的老巢。
得到宋朝五路大军围攻平夏的消息，李继迁不敢有丝毫迟疑，马上从灵州撤军，回援平夏，灵州之围迎刃而解。
但李继迁与宋军的斗争并没有结束，他率部对宋朝五路大军展开迎击。
刚开始的战役中，双方都有试探彼此的意思。在弄清楚对方的手段和力量之前，考量一番也是非常有必要的。所以刚开始的几场战斗就有些松松垮垮，双方在战争中互有胜负。
最终，宋军与党项军在乌白池（今宁夏灵武东南）相遇，随即展开大战。这次，宋朝五路大军以绝对的优势压向了李继迁的回马枪。李继迁部不敌，败走。
宋军追击了一番，但李继迁的骑兵在行进过程中发挥了优势，宋军望尘莫及。他们回撤的速度之快，令人咋舌。
宋军没有继续追击，而是主动撤回。至此，第一次灵州之战结束。
次年，雄才大略的赵光义因为箭伤发作，最终没有挨过病魔的折磨，驾崩了。皇位由赵光义的第三子赵恒继承，是为宋真宗。这时候，盘踞在定难地区的李继迁觉得自己的机会来了，便故技重施，给宋朝上书，请求归附宋朝。此时，刚刚继位的宋真宗，虽然粉碎了王继恩等人的宫廷政变，但还没有稳固皇位。这种情况下要做的第一件事，便是稳定四方，让他的统治有个过渡期。于是，宋真宗同意李继迁的归附请求，授李继迁为夏州刺史、定难军节度使。
但李继迁似乎也了解到了宋朝内部的不稳定，受任夏州刺史后，他继续在宋朝的边境上烧杀抢掠，不断挑衅宋朝的边境。宋朝对于李继迁这种反复无常的行径，选择了忍耐。
李继迁看到宋朝对他的不断骚扰行为采取息事宁人的态度，便变本加厉地掠夺，宋朝边境上时常燃起战火。那些边境百姓也都及时回撤到边境线以内，放弃了边境上的家业。
公元1001年初夏，此时的宋朝与辽国的战争也徐徐展开。整个关南地区，时常遭受辽军的侵袭。这种情况下，宋朝只好把注意力放在了与辽国的对峙上，暂时让定难地区的守将做好防御之策，不主动出击李继迁，以免造成不必要的损失。但此时，经过洗牌的吐蕃已诞生了新的六谷部长潘罗支。他请求宋朝加封，并希望宋朝出兵攻击李继迁。宋真宗采纳了潘罗支的建议。
吐蕃与李继迁的较量，就此展开。(16)
这时候，李继迁已经攻陷宋朝的清远军，率大部队在灵州集结，准备继续攻打灵州。灵州只有数千人镇守，灵州的知府是裴济。他马上组织人进行防卫，并派出了亲信前往朝廷报送消息。
战报犹如雪片一样从前线飞来。此时的宋朝内部，又出现了放弃灵州和死守灵州的两派。
坚持死守灵州派认为，灵州地理位置特殊，宛如一枚楔子，钉在灵州腹地，周围全是党项人。只要有灵州在，党项人就别想轻易围攻宋朝边境。更重要的是，灵州直通西域，是宋朝与西域的门户。灵州若失，势必会阻断中原与西域的交往。整个丝绸之路的贸易也会中断。右仆射张齐贤主张，无论如何都要守住灵州。
主张放弃派认为，灵州已是孤城，周围全是党项人，宋朝调兵不便，增援也很困难。要这样一座孤城实在没有意义，还不如将灵州之地的老百姓全部内迁，给党项一座空城。这样一来，即使党项人拿下了灵州，也等于一无所获，短时间内想恢复灵州的生机不现实。即使是宰相李沆，都认为主动放弃灵州利大于弊。(17)
这场争论，又持续了很长时间。看来皇帝不拍板，主动放弃还是坚持死守都只是朝堂上的“仁者见仁，智者见智”。最终，宋真宗决定守住灵州。如张洎所言，灵州是直通西域的门户，战争还没有开始就主动放弃，是为下策。争论了一番后，宋真宗终于下定决心，增援灵州。
于是，宋真宗拜王超为主将，张凝为副将，宦官秦翰为监军，统兵六万，远征党项，支援灵州。(18)这次，和上一次五路大军增援灵州一样，宋朝派出了主力部队。然而，事情非常不凑巧。李继迁围困灵州之后，便在1002年年初对灵州实施围攻之策，他似乎预料到宋军会来增援灵州。他汲取了上次被宋军袭击大后方的教训，命党项部队不惜一切代价夺取灵州。
灵州保卫战打得异常惨烈，城池上的宋军士兵拼尽了全力，依然难以抵挡党项部队一拨又一拨的冲击。党项人死死围困住灵州，致使宋军的粮草不能进入城内。当时灵州城内的粮价与黄金一个价位，但依然没有粮食。灵州城的很多百姓都处于饥饿之中，士兵也食不果腹。(19)裴济被困两个多月，依然没有等到援军的到来。(20)三月初时，灵州终于被李继迁攻破，裴济英勇殉国。(21)
当王超率领的宋军到瀚海（青海湖）要道之时，派出的斥候传来消息说，灵州的城墙上已经插满了党项人的旗帜。此时的灵州，已经成了李继迁的大后方。那么，王超该怎么办？是继续攻击灵州，还是给朝廷上书，进一步征求朝廷的意见？王超选择了后者。如今的灵州，已经有党项大部队驻扎，王超的六万大军不见得能攻打下灵州。即使是眼前的瀚海之地，王超的部众都不见得能顺利过去。
李继迁为了让灵州彻底归属于党项，不久便改灵州为西平府，确定了灵州的地位。这一举措，宋朝难以预料。李继迁认为：“西平北控河、朔，南引庆、凉，据诸路上游，扼西陲要害，若缮城浚濠，练兵积粟，一旦纵横四出，关中莫知所备。”(22)