在荊州站穩後，諸葛亮開始計劃謀取益州。而龐統自從升任軍師中郎將後，處心觀察天下局勢之變，並且上言劉備：“觀今荊州之勢，人物殫盡，處境危急。東邊有孫吳，北方有曹操，皆想伺機而起，想要從中一分天下恐怕難以完成。反觀益州，物產豐饒，國富民生，最具有發展的遠景，何不設法占據此處圖謀大計？”
劉備回答說：“我與曹操最大的不同點，是他為人急躁、殘暴、詭譎，而我卻秉持著寬厚、仁愛、忠誠來和他相抗逆，若要我為了小利而失信於天下，這種事我根本不屑為之。”
龐統爭辯說：“事情固然有權宜之變，但也不可以偏蓋全，如果兼弱攻昧，事成之後報之以義，封之以大國，如此，焉能算是失信於天下呢？今日如果不取益州，他日益州流入他人手中，將會造成更大的禍害。”
劉備聽完龐統的建議，覺得很有道理，就決定聽從。
巴蜀是指古代以重慶為中心的巴子國和以成都為中心的蜀王國的合稱，也就是現在的四川省。由於特殊的地理原因，使它經常成為獨立政權或朝代更替時失去皇位的皇帝逃難的地方。
在古代，巴蜀與外界的交通，全靠中國政治、經濟的中心據點——關中來相互連接，關中就是指渭水南北岸的盆地。而所謂的漢中，是指著揚子江的支流漢水的上遊地帶。
自古以來，巴蜀盆地不斷地受到中原文化的洗禮。巴蜀在漢代時稱為益州，前漢末期，公孫述曾據此作亂稱帝。到了後漢，由於漢人逐漸內徙開發，造成巴蜀在政治、經濟等方麵皆呈現出一片欣欣向榮的景象。
漢靈帝時，漢室的宗族劉焉自請為益州牧，進駐成都。興平元年（194年），劉焉病死，他的部下便擁立他的三子劉璋為嗣。
劉璋繼任後，張魯看他年幼可欺，便起而叛亂，於漢中自立為王。不久，劉璋殺了張魯的母親和弟弟，從此兩人各據一方，勢不兩立。