漢元八月，劉邦出漢中定三秦。“漢二年三月漢王從臨晉渡”東進。大概劉邦分三路行軍，中路軍由劉邦親自統帥，部將為張良、陳平、韓信，呂澤，張耳，盧綰，夏侯嬰以及五諸侯軍，是從洛陽直接向東，直取彭城。北路軍由曹參、灌嬰率領匯合陳餘軍從粱魯，與中路軍會攻彭城。南路軍由薛歐、王吸自關中出武關走南陽，攻陽夏，向東進攻彭城。
此時關中並不安穩，章邯等勢力還在負隅頑抗。劉邦留下蕭何守關中，周勃圍廢丘，樊噲酈商轉戰關中各地，而立韓王信為韓王平定韓地。
漢二年四月，北路軍破龍且於定陶，南下碭和劉邦中路軍會師，接著攻下項羽都城彭城，劉邦似乎已經完勝。
早在劉邦定三秦的時候，項羽就預感劉邦會東進，不過此時他帶兵進攻自己後翼的齊國。而對劉邦的攻勢，項羽一麵派鄭昌為韓王，前往韓地抵抗劉邦東進。派陳平平殷王在此又布一層防禦線。派龍且抵擋北路軍，又派兵距陽夏阻攔南路軍。除了南路軍史書未明外，其餘各路均告失敗。而項羽寄以厚望的英布卻趁此坐山觀虎鬥。劉邦軍浩浩蕩蕩，56萬大軍數月就盡占楚地。此時，項羽陷入前所未有的危機中。
麵對如此險惡的政治，軍事環境，項羽一個大膽的戰略計劃出籠：以諸將率領大軍繼續平定齊國，作為迷惑劉邦的手段。而自己親自帶領3萬精兵繞道彭城後方，以彭城為釣餌引劉邦上鉤，然後偷襲劉邦後方，盡滅劉邦軍。
項羽的作戰計劃出來，所有人都楞住了！此人傻了，他不但要以3萬盡殲對方56萬，還要長途奔波，設局偷襲！這可以說是前無古人，後無來者的一個瘋狂計劃！
史記項羽本紀有載：“春，漢王部五諸侯兵，凡五十六萬人，東伐楚。項王聞之，即令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南從魯出胡陵。四月，漢皆已入彭城，收其貨寶美人，日置酒高會。項王乃西從蕭，晨擊漢軍而東，至彭城……”項羽3萬兵力在劉邦軍尚未全部入彭城時，已經到達彭城西南斷其後路，等待劉邦全部入彭城給劉邦聯軍致命一擊。而長途奔波，繞道千裏，斷敵後路，攻其不備未給敵人發現任何蛛絲馬跡，可真謂是前無古人！