赤壁之戰後，曹操元氣大傷，短時間內再無力南下，這也給了劉備喘息的機會。可劉備必定依托別於他人之下，沒有自己的地盤，可用的人也有限，想要和曹操，孫權分庭搞禮仍然是一件遙不可及的事情。
這個時侯，靠著諸葛亮的謀略和魯肅的幫助暫住在荊州，而且一住就不走了。由於曹操短時期無礙，孫權心裏就犯嘀咕了，大夥合力搞曹，我的地盤因為戰爭需要暫借你，怎麽能這麽不講信用呢？於是想盡一切辦法想奪回荊州，當然不能公然撕破臉皮。否則，聯盟的大計將毀於一旦。而諸葛亮自然也是看準了孫權的心思，能拖就拖，能賴就賴，反正不管怎麽著，一句話：不給！
又過了一年，諸葛亮像劉備建議，益主這主劉璋暗弱無能，將軍應該取之。
這讓劉備很是頭疼，劉備可是打著仁義的旗號，現在讓他奪取劉姓胞兄的地盤，著實不忍。但現實所迫，荊州是人家的地盤，如果實在推不過去了，自己什麽都沒有了。
恰好這時，劉璋派人請劉備入蜀抵抗曹操，諸葛亮一看時機到了。於是，諸葛亮建議劉備親率大軍入蜀，自己留守荊州。而劉璋手下又多出了兩個叛將，一個便是張鬆，一個便是大名鼎鼎的法正。這兩人裏應外合，劉備拿下益州。
當然說到劉璋這裏，也想替劉璋辨解幾句。
按一般推論劉璋屬於弱無能之輩，可是要知道，當天下下紛爭，豪傑遍起。這個時侯有槍便是草頭王。劉璋繼承了父親劉焉的益州牧，手下本來將才並不多，而且就出了張鬆，法正這兩家夥。人才上的匱乏，加上所謂的漢奸的出現，別說劉璋，就像當年許攸背著袁紹一樣，袁紹號稱百萬雄獅，手下人才遍地，不也是輸的一塌糊塗嗎？所以這是人和的問題。
再談地利，益州就是現在甘肅，。四川那一帶，地理環境非常差，從軍事意義上說是個易守難攻的地方。想在那裏發展經濟本來就是件難事，為什麽，路途不通，不是說要想富先修路嗎？正是因為道路不通，所以益州的軍隊想出去難，別人想進來也難。這實際上極大限製了益州的發展。基於這兩點，所以說劉璋想要借助益州來發展其實是一件非常難的事情。