中途島係北太平洋上之要害，深知美國工業能力強大的山本五十六，並沒有沉醉於橫掃南洋的巨大勝利和收獲.隨著美國的參戰，曰本的處境在山本五十六看來是更加的糟糕了，身後有一個海軍不差的中國，即便現在中曰關係還算湊合，誰知道與美國關係一貫良好的中國什麽時候翻臉？所以必須搶在中美結盟之前，擊敗美國太平洋艦隊並重創之，然後南下威克島，以太平洋上的島嶼構成一條防禦帶。到時候就算中國翻臉，曰本也不用兩條線作戰，中國海軍有八條航母，當今世界擁有航母最多的國家，山本五十六內心深深忌憚之。同時也感覺到時間的緊迫，所以一定要迫使美國太平洋艦隊出戰。
為了實現重創美國太平洋艦隊的戰役目的，曰本聯合艦隊出動航母四艘，七艘戰列艦（包括大和、長門、陸奧），重巡12艘等戰艦一共四十五艘。
如此龐大的艦隊，氣勢洶洶的奔著中途島而去，美國海軍真心不能當著沒看見，更何況一貫與美國關係良好的中國政斧，通過駐華使館通報了這一情報，據說是一艘潛艇發現的這一情況。美國海軍出動了兩艘航母、六艘戰列艦在內共計48艘戰艦的龐大的第七特混艦隊迎戰。
12月10上午8點，雙方的偵察機幾乎同時發現了對方的艦隊，一場海空大戰就此展開。
自信滿滿的美國海軍第七特混艦隊，在這場前後四十個小時的海空大戰中輸的就剩下一條**，F4F野貓艦載機在曰本的零式戰機麵前，顯得如此的笨拙。在戰列艦對轟的過程中，曰本海軍的精神支柱“大和”號，僅僅三次齊射，就擊中了賓夕法尼亞號戰列艦並重創之。
白天的激戰中，美國海軍第七特混艦隊被擊沉航母一艘，戰列艦三艘，重巡三艘，輕巡五艘，驅逐艦五艘。扛到了天黑之後，艦隊司令哈爾西下令率殘部撤退，曰本海軍憑借戰列艦的速度優勢，受傷的亞利桑那號戰列艦死死纏住“長門”號和“陸奧”號，驅逐艦施放煙霧，亂丟魚雷。曰本海軍指揮官南雲擔心夜間被魚雷擊中戰艦，不敢追的太近。哈爾西趁機逃往威克島，而不是南雲想象中的夏威夷。