時元朝內亂，彼此攻伐不休。
元朝此刻皇帝未來廟號是元惠帝，朱元璋登基後給其的尊號是元順帝，這裏稱元順帝。
元順帝曾也有勵精圖治的時候，但他的勵精圖治都沒有好結果，便漸漸擺爛了。當他殺了脫脫後，就徹底成了昏君。
元順帝的太子愛猷識理達臘年少氣盛，逼迫元順帝禪位。朝廷內部因為父子二人鬥法，劇烈內鬥了起來。
在朝廷之外，因鎮壓紅巾軍而崛起的軍閥孛羅帖木兒與察罕帖木兒打得不可開交。察罕帖木兒死後，擴廓帖木兒（即王保保）繼承了察罕帖木兒的軍隊，繼續與孛羅帖木兒爭鬥不休。
元朝從裏到外都內鬥起來，完全沒精力管起義軍的事。
可惜如此好時機，紅巾軍內部卻也在內鬥不休。
除了朱元璋吞並陳漢，正舉兵福建兩廣掃滅陳友定的勢力。其他紅巾軍在內耗中漸漸失去了地盤，連內鬥的元朝軍隊都打不過。
唯一堅持抗元的劉福通在朱元璋救援洪都城的時候戰死。韓林兒被張士誠送去了大都討要吳王的位置。
韓林兒被元朝處死，但張士誠想要的吳王的位置卻沒要到。這成了張士誠叛出元朝，重新自立為吳王的最後一根稻草。
九月，張士誠再次舉起叛旗，自立為吳王，停止為元朝供糧。
張士誠哭訴，自己之前因弟弟張士德之死而接受元朝的招安，但他被元朝騙了，他弟弟其實是被元朝害了。
元朝為了讓他和朱元璋內鬥，暗殺了他弟弟。現在他和朱元璋都找到了證據證明此事。
所以為了給弟弟報仇，他要重新反了這賊元，自立為吳王。
朱元璋親自寫信恭賀張士誠“棄暗投明”。張士誠終於肯接他的信了。
楊憲將朱元璋的信遞給張士誠，等待張士誠回信的時候，他提著酒肉去牢中看望廖永安。