中原大地烽火連天，荊襄、嶺南等地也是戰亂不休。而北部邊境並州之地同樣是狼煙四起、刀兵不斷。
定揚可汗劉武周死後，因為其膝下無子，劉武周麾下大將宋金剛、尉遲恭、尋相等人一同推舉了文韜武略的趙匡胤為新的主公。
趙匡胤允文允武，目光長遠，上位之後效仿瓦崗李密，在其治下進行了大刀闊斧的整頓。
而就在這時，草原上又橫空出世了一位名叫鐵木真的人物，憑借一個僅有一萬餘人口，兩三千兵卒的部落起家，短短一年多的功夫先後吞並了拔野古、同羅、阿跌等部落，迅速發展成一個人口達數百萬、帶甲三十幾萬的龐然大物，撼動了突厥頡利可汗在草原上的霸主地位。
頡利可汗無奈之下隻能將全部精力都放在了草原之上，趙匡胤趁機擺脫了突厥的控製，拒絕承認突厥加封的定揚可汗，自立為王，建國號為宋。
唐軍五路南侵與隋朝爭奪中原後，趙匡胤暗度隋唐兩國實力相近，此戰必定是曠日持久。當即在太原城誓師出征，興兵十萬，以大將宋金剛為先鋒，殺奔唐軍要塞雀鼠穀，意在東進關中。
雀鼠穀的唐軍守將李克用也是在曆史上留下響當當名號的人物，其手下的幾個義子李嗣源、李存勖、李存審也都是能征善戰的驍將，憑借著堅不可摧的雀鼠穀要塞，屢屢挫敗趙匡胤的攻勢。
趙匡胤連攻雀鼠穀十三日而不得下，一時氣急攻心竟然吐血暈厥，被醫匠就醒後自覺病體沉屙，遂返回太原城養病，將十萬大軍的指揮權交給了他的弟弟趙光義。
李克用和趙光義幾次交手，發現他的用兵才能比起他哥哥趙匡胤來相距甚遠，遂盡起雀鼠穀要塞內的五萬唐軍精銳出城和趙光義正麵交戰。趙光義三戰三敗，折損兵馬上萬之眾，一路敗退而歸。
李克用連戰連捷，趁勝進軍，一路緊追著趙光義大軍不放，試圖一舉擊潰宋軍主力，收複並州北部失地。