此时此刻，上海及上海周边地区，已经陷入一种混乱，但又有明显秩序的情况当中。
随着日本第十三军整个被歼灭，目前上海的日本人全都陷入某种末日来临前的歇斯底里中，日本海军陆战队、宪兵和武装侨民、浪人背着枪挎着刀，到处横冲直撞，中国人稍有顶撞阻碍就动辄杀人。
不过，因为中华帝国海军在长江和黄浦江上的现实存在，以及中华联军对上海的步步进逼，中国人民也不会老老实实任人杀戮。
一方面，嗅觉灵敏的伪军部队开始出现大规模逃兵和带枪倒戈现象，甚至有伪军成建制与日本宪兵发生火并，使得日军对上海的控制力进一步降低。
另一方面，中共地下党努力组织工人、市民和学生武装自卫，近十万人民参与了中共的地下武装组织，在居民区、工厂和学校等地，中国人筑起街垒，时刻抵御着疯狂的日本暴徒。
甚至一些日资企业，中国工人们也武装起来，赶走日本老板和监工，组织起工人自卫武装。
为了给这些自卫武装提供帮助，锦衣卫和海军的人联合行动：海军“强权”号战列舰组织120名水兵、“山东”号训练舰组织80名水兵、“九江”号巡洋舰组织40名水兵，合计编制两个连，从黄浦江登陆上海直接支援市区内的国人抵抗运动。
除此之外，海军还为抵抗组织提供大量军火，包括手枪、步枪、轻重机枪和手榴弹等，华军的内河炮舰还直接为抵抗组织提供炮火支援。
锦衣卫方面则组织（半是利诱半是强迫）上海的青帮，携带武器帮助抵抗者。
一时之间，1940年5月的上海，仿佛成了1871年4月的巴黎，到处是街垒，到处是枪声。
不过，与巴黎公社的结局不同，上海市民人多势众，而且外面的援军很快就能到来，他们的敌人反而是孤家寡人困兽犹斗。
以至于，上海市民很快发现，敌人其实根本打不过自己，外围援军还没来，日本人及其忠实走狗就已经龟缩在苏州河以北，虹口和杨浦一带日本人聚集区（所谓的“日租界”）无法动弹了。
5月11日华军发动正式进攻之前，虹口的日本海军陆战队司令部大楼遭到“强权”号炮击，这座三年半前，国军始终拿不下来的上海地标建筑在9门406巨炮的攻击下大面积坍塌，所在大楼里的数百名日本海军陆战队士兵和武装侨民被击毙，上千人受伤。
这一事件更进一步打击了日伪在上海的嚣张气焰，并且极大的鼓舞了抗日军民的士气。
5月11日上午6时整，中华军队对上海的总攻开始。
首先华军200多架飞机再次飞临上海，压制残余的日军重火力。
其次，五队各42架大型运输机，分别直奔日军在上海的五个机场。
接下来，海军陆战队乘坐内河船直接在上海市区登陆。
最后，才是外围联军部队从各个方向全面进入上海。
华军向来是不动则已，一开战就要迅速决出胜负，11日当天的空降行动中，华军对五个机场分别投入6辆超轻型空降坦克（对标美国的蝉式坦克），这些坦克直接随运输机牵引的滑翔机在机场跑道上降落。
日本人从来没有想过坦克还能从天而降，而且他们的防空武器被华军航空兵完全压制，因此几乎没有对华军空降兵构成什么威胁。
整个空降行动中，只有一辆坦克落地后不小心掉进之前自己人在跑道上炸出的大坑中爬不出来，其他车辆都没有损失。
在坦克的支援下，上海所有五座机场全部迅速易手——虹桥机场日军抵抗最为激烈，但也不过就支撑了两个小时而已。
中华陆军进入上海的时候，整个上海绝大部分地区都已经被解放了。
目前，残余日军和无法跳船的铁杆汉奸都龟缩在虹口一带，此外就是租界也暂时不在中国人控制之下。
孙笑得知这一情况后，下令先打日租界，其后强行进入法租界和公共租界，如果西洋鬼子敢抵抗，照打不误。
11日上午11时30分左右，禁卫军“三千”装甲营和新四军淞沪支队作为大军的先头部队率先进入上海。
几十万上海市民夹道欢迎，大半个上海立刻成了鲜花和欢声笑语的海洋。
不得不说，“三千”营虽然没什么战斗力，但这些普遍高大帅气的，军装整洁，神采飞扬的勋贵子弟，配合五座炮塔威武雄壮的多炮塔坦克，确实很能震撼人心。
三千营和淞沪支队的战士们不用参加对市区内敌军的最后攻击，他们的任务就是分散成小队，控制市区的交通要道，维持市内治安——同时当个合格的广告牌。
士兵们带着糖果和好烟，有好奇的孩子靠近就分糖，男人靠近就散烟，中共地下党组织学生们给士兵回馈以鲜花。
三千营的士兵非常好说话，孩子们可以在坦克上随意爬上爬下，只是要注意安全；激动的市民有兴趣的话也可以进到坦克里面看看这个散发着冰冷杀意的钢铁怪物。
大家用京师和上海方言交流，不怎么顺畅但也不至于听不懂，受尽屈辱的老百姓听说这些高大威武的战车都是国人自己造的，很多人激动的热泪盈眶。
到后来，禁卫军开出一些吉普车和卡车，载着兴高采烈的男女青年满大街晃悠（不用坦克是因为多炮塔坦克太重了，会压坏路面），一边走，一边还喊着：“中华一体！”“消灭小日本！”之类的口号。
也许有人能够听出来，消灭小日本和打倒日本帝国主义两个口号之间细微但本质上的不同，不过没人指出这一点，民心沸腾的情况下，提这个醒是没意义的。
下午14点左右，讲武堂装甲军的两个师，以及新四军主力部队进城，加上先期登陆的海军陆战队第一师，中华军队已经做好了总攻的最后准备。
14时30分，包括战列舰“强权”、“霸权”两艘战列舰在内的华军舰队对日本人最后龟缩的虹口日本租界发起炮击，随即，陆军和海军陆战队的野战火炮以及坦克加入炮击当中。
此时日军已经毫无还手之力，于是华军放开部分区域，允许上海市民在安全的地方欣赏这场一边倒的战斗。
16时30分，炮击结束，讲武堂装甲军强行突入虹口日本租界，一些残存的日本宪兵背着炸药包或者集束手榴弹对华军坦克发起自杀冲锋，但他们的人数太少，而且太过于喜欢正面冲锋（步兵反坦克最好是利用地形从侧翼绕上去），他们未能给华军坦克造成什么损失。
天渐渐黑了下来，残余日军的抵抗逐渐熄灭。
1940年5月11日晚22时左右，虹口主要建筑物都被中华军队占领。
之后清剿零星残敌的行动又进行了几个小时，第二天，5月12日早上6点整，华军宣传卡车在上海走街串巷，用高音喇叭正式对世人宣布：
“上海光复！”