参谋总长顾祝同在上海召开军事会议，商讨南京丢失后的应变。
顾祝同做报告，讲述共军占领南京后的下一步行动，以及他个人的御敌考虑。
不料顾祝同才讲到一半，一位三十八岁的中将霍然起身，向着他抱歉地勾了一下头说：
“报告总长，部下得罪了！部下有几句话如骨鲠在喉，再不吐出，就要憋死了！”
这年轻的中将名叫蔡文治，参总第三厅厅长。
顾祝同皱了皱眉头，对蔡文治投以不满的一瞥，无可奈何地说：
“好吧，你先讲。”
蔡文治一脸怒容，乜视了一下汤恩伯，然后把视线转向大家。这才牢骚满腹地说：
“我不知道这个仗是怎么打的，是哪一个草包在指挥？半个月前在南京开会的时候我就反复提醒，敌人一定会从荻港渡江。我还指出，如果把我军主力集中在京沪铁路线上，后果将会是十分危险的！不仅南京易被包围，也无法固守；而且浙赣大门开放，敌可**，连各中央机关逃跑都没有部队掩护，何况几十万大军退集上海，前无出路，后有大海。是准备跳海吗？当初不才我对敌人行动的判断，后来的事实证明，全都不幸而言中；可是统领大军指挥作战的某些‘大将军’毫不采纳，一意孤行，结果丧师失地，一败涂地！像这样，我们这种幕僚拿来做什么？摆设吗？我滥竽这个作战厅长真是愧对祖宗，愧对先总理，愧对总裁！”他居然越说越悲愤，呼吸也急促起来，两手抓住军服的下边，猛然向左右两边一撕，把军服上五颗扣子拉断了线，扣子崩飞四处。同时大哭道：“似此尸位素餐的作战厅长有什么当头？我不干了，从此不再当军人了！”
全场惊愕失措，一个个都瞠视着他。
顾祝同示意坐在蔡文治两边的人把他劝坐下。然后安慰道：
“蔡厅长，不要动怒，冷静一点，都是自己人，有话慢慢说！”
汤恩伯不是傻瓜，当然听出蔡文治的矛头是指向他的。没等顾祝同的话落音就拍案而起，愤怒地指着蔡文治呵斥道：
“你别当着总长的面在这里发瓜气！哼，你一个小孩子懂得什么！”
汤恩伯一九二八年曾任中央陆军军官学校（即黄埔军校）第六期（本期迁往南京）学生大队长（有点类似几个班的班主任老师），蔡文治正是六期学生，两人算是有师徒之雅。所以汤恩伯卖老资格嘲笑蔡为小孩子。不料后者却不买这个账，又跳起来，指着汤恩伯怒斥道：
“你还有脸摆出老师的臭架子来吗？去问一下，六期同学还有几个人认你这个饭桶老师？几乎没有一个人不耻与为伍，没有一个再承认你是个合格的军人！”
汤恩伯脸气得铁青，被他噎得找不到话来反驳，浑身也抖了起来。呆了半晌才说：
“军人……你说怎样才合格？第一条不就是服从命令吗？”
“说得好极了！”蔡文治冷笑道，“我一个小厅长自然微不足道；可是我向你传达总长的命令，你为什么公然抗拒？这就是合格军人？”
“我命令长江防线、南京防线的主力转进，集结上海，是奉了总裁的命令！恐怕总长也会服从这个命令吧？”
“拉倒吧！总裁有命令，总长为什么不知道？”
汤恩伯的脸不再青了。得意地冷笑了几声，从上衣口袋里掏出一块折叠得很规范的便签来，交给顾祝同。对大家说：
“我吃了豹子胆也不敢假传圣旨呀！这就是总裁手令！”
蒋介石手令的主要内容是针对上海存放了约值三亿多银元的黄金、白银。这批硬通货的来源是：一九四八年八月十九日蒋介石采用王云五发行金圆券办法，命蒋经国主持强迫收兑民间黄金、白银，妇女的金银首饰也不能私留，一律兑给中央银行，违者没收。这就是这批金银的来历。蒋介石手令上说，已令吴国桢请假，市府秘书长陈良代理市长，负责利用大批驳船将全部金银抢运到台湾。在抢运完之前，汤恩伯应集结兵力死守上海；抢运完后，汤恩伯若感觉守不住，可把精锐部队转进到舟山。若该项金银的抢运有一差二错，则惟汤恩伯、陈良是问。
大家听了汤恩伯传达蒋介石手令的详细意思后，都面面相觑，再不作声。
“因为金银数目太大，停在上海的船舶也有限，陈初如[1]怕我守不住上海，每艘船装得很重，冀图及早抢运完。不料太平号军舰装得过多了一点，在舟山海面沉没。这个失误我和陈初如还不知道怎样才能逃脱总裁的惩办呢！”说到这里，汤恩伯顿了顿，向蔡文治投以一瞥道：“你小孩子知道我的困难吗？要依你的计划，主力安排到浙赣线，上海必然迅速失守，试问这个责任由谁来负？我老汤是奉命保守这个手令的秘密，不敢随便泄漏；今天要不是这小孩子发瓜气，我还不把手令拿出来公开呢！”
顾祝同说：“既然总裁有命令，那当然照令执行！汤总司令，你还有什么别的……”
汤恩伯说：“总裁无意久守上海牺牲实力，只要金银运完就了事！你们这些长官、大厅长先请移驾广东吧；不然在这里碍手碍脚，危险时节我还得分兵保护你们！”
西北战场上，国民党残存的军事力量主要有三支：胡宗南西安绥靖公署十三个军约十八万人；张治中（不久留在北平参加革命阵营了）西北军政长官公署十七万人，理论上胡宗南也归其辖制；阎锡山退守太原的近十万人马。
西北战场上与这三支国民党部队对峙的，有两年来由原来的三万人发展成十万人的第一野战军；以及华北野战军徐向前、周士第第十八兵团的九万人。
三大战役以后，特别是解放大军渡江前夕，太原成了国共双方关注的焦点。早日解决太原，则从战略上消除了各大解放区侧翼或背后的威胁，解除华北野战军数十万人马这一战略机动部队的束缚，以便挥兵西北，增援彭德怀部解放大西北。
太原的位置在晋中盆地北部、汾河东岸，东面、北面、西面是高山，乃天然屏障。显然，这是个易守难攻的城池。
早在一九四七年，阎锡山就投入大量血本把太原建成了一座碉堡城。城池周围的每一个山冈、每一个隘口，都被星罗棋布的明碉暗堡覆盖着，远远望去就像一块环形墓地。这些地堡总共有五千多座，大多数碉堡内都存着粮食和饮用水。阎锡山自吹，太原是武装到牙齿的城市，足可抵挡一百五十万共军的进攻。自从解放军开始转入战略反攻，阎锡山就把保家图存作为战略指导方针。他经常对人们说，不断征集（抢劫）粮食，屯粮于城内，巩固晋中，死保太原，等待第三次世界大战到来，美军登陆中国，便可乘机反攻，恢复失地，“以城复省，以省复国”。
早在晋中战役胜利以后，徐向前就把目光投向了太原。
过去的两年多时间，解放军华北野战军一兵团在徐向前、周士第指挥下，连续取得了运城、临汾、晋中等战役的胜利，消灭了大量敌人，解放了除太原、大同之外的山西大部分地区。由于长期连续作战，自己部队消耗也很大、很疲劳，需要休整补充。做好充分准备，以确保太原战役的胜利。
整补完成后，徐向前向中央军委和华北局禀报了攻取太原的基本计划：
“……切实完成对太原市之包围，控制南北机场及若干外围据点，消耗其有生力量，瓦解动摇敌人；开辟攻城道路，完成攻城的一应准备工作。然后一举攻取之。”
军委同意了他们的计划；指示该兵团组成前线委员会，书记徐向前、副书记周士第，统一指挥本兵团及晋西北七纵队、晋中军区部队、华北军区炮兵第一旅，包打太原。
徐向前得令，即指挥部队迅速达成对太原的战略包围；尔后就地休整补充。一段时期以后，抵达太原前线的部队达八万多人，武器装备也得到补充改善。
为截断敌人的空中补给，十三纵夺占了太原南郊的武宿机场，从而阻止了胡宗南所属整编三十师全部空运太原的计划。
阎锡山不愿被动挨打、枯坐等死，从太原城内派出九个师分几路出城南犯；企图以突然逆袭，破坏解放军的战略战备，消耗解放军的力量，拖延解放军的攻城时间；同时到远郊抢粮抓丁，以利城区的长期抵抗。一开始，这几路出城部队似乎比较顺利；其一路进占城南小店镇、南畔村、巩家堡；一路进犯狄村、南北王铭、西温庄；一路猬集于小店以北和红寺。
见已成困兽的阎锡山竟敢打运动战，这正好投合了解放军胃口。徐向前、周士第相视一笑，决定将计就计，吃掉这几块蹿出乌龟壳的乌龟肉，进一步削弱阎锡山的守城力量。
解放军十三纵在兄弟部队协同下，突然将南犯南料、南黑窑的阎锡山暂编四十五师两个团、七十三师两个团共六千多人包围；解放军一一六团迂回到敌人背后，截断其退路。然后，解放军一一一团、一〇九团、一一五团相机推进至南黑窑、南料的敌阵之前。
四十五师是阎锡山的主攻部队，尚未遭到过解放军打击。该军此刻被包围的两个团惊恐万状，不断向老阎呼救。当天下午，阎锡山招来蒋军空军掩护遭围部队突围。但是左冲右突多次也未能冲破解放军的铜墙铁壁。
阎军七十三师的两个团也遭包围。
其余出城部队见势不妙，赶紧做了缩头乌龟，逃回城里去了。
太原城外包围与反包围之战进行了两天，共四个团的阎军六千多人悉数被歼灭。
偷鸡不成蚀把米，主动出击失败。阎锡山觉得一动不如一静，还是死守为宜。
他重新规划，把太原城划成六个防区，做垂死挣扎。把大部分兵力部署在东南，因为他认为那是解放军的主攻方向；汾河以西则只布防了三个师。
东面的山正好就叫东山。那里地势本来就险要，加上许多明碉暗堡，确实易守难攻。东山的大门叫石嘴子，那里有四个要塞：牛头寨、小窑头、淖马、山头。（均以村庄为中心）这四个要塞位于东山主峰西侧，距城垣分别为二公里、五公里、十五公里，低于东山主峰两百米，可瞰制城垣、城北工业区、飞机场（小型飞机起降），形成北起牛驼寨南至山头长达八公里的防线，将城东面严严实实屏蔽得风雨难透。阎锡山认为，共军只可能从东面攻入太原，他吹嘘：“地势险要的东山防线是寨中寨、堡中堡，足抵精兵十万，够徐向前啃两三年的！”
[1] 陈良字初如 。