解放军渡过长江以后，镇江、南京、杭州等江南几十座大小城市相继解放；华中战场也频传捷报，武汉、南昌分别被四野和二野的陈赓兵团（暂归四野指挥）占领。至此，上海便成了一座孤城，完全暴露于解放军数千门各型火炮的炮口之下。
毛泽东对解放上海十分谨慎。他最担心的是一顿炮击之后，这座工商业城市将成为一片废墟；更担心上海的是数百万人民、特别是对中国革命做出过卓越贡献的上海工人阶级受到池鱼之殃。如果出现了那样的情况，则解放上海将失去大半价值。他最希望的是能够和平接管上海。这似又不可能，汤恩伯是蒋军将领中的死硬分子，劝其起义犹与虎谋皮；那么可不可以设法将市内守军引出城来歼灭，待市内敌人减少到一定程度以后，我军只需用步兵入城即可解决战斗；或者设法驱逐市内敌人，也就是逼其撤退呢？
毛泽东为此，多次分别致电华东局书记、华东军区政委饶漱石和三野代司令员兼代政委、三野前委书记粟裕，指示他们研究这个问题，并将具体执行、设想上报军委批准。
粟裕在常熟召开前委扩大会。除了前委成员之外，有饶漱石和担负解放上海解放任务的九兵团、十兵团军以上干部参加。
主持会议的粟裕介绍和分析了全国各个战场的大好形势；然后根据渡江前军委批准的《宁沪杭战役实施纲要》精神，对上海战役进行了全面部署。粟裕向大家指出，毛主席对上海会战十分关切，他指示必须每天至少向他汇报三次作战展开情况，务必细微到部队的伤亡和上海市内的损失情况；饶政委也奉命坐镇前线，和我们一起战斗。
粟裕说，我们前委考虑，上海会战有三种打法。第一种是围困打法。这不符合毛主席指示的精神，不能采用。上海有六百万市民，生活资料全部靠外地运入，特别是煤炭、粮食，需要量很大。如果长时间围困，人民生活将陷入绝境，工厂也会停工关门；而敌军有海上通道，我们困不死他们。第二种是避实就虚，选择敌人防御相对薄弱的区域进攻。上海地下党提供的情报、绘制的地图反映了苏州河以南正是敌人的防御弱点，而吴淞一线则是重点设防。从苏州河以南攻入，可减少我军伤亡；但市区成了主战场，会增加人民伤亡，会大面积毁坏城市。第三种是重点攻打吴淞，钳制敌人大量守军，暂不攻击市区。优点是可封锁敌人海上退路，截断敌人抢运上海物资的通道。这势必引起敌人恐慌，从而集结大部兵力与我军在吴淞一线决战，这就避免了在市区进行大规模战斗。然而却显而易见是一场恶仗，我军要付出较大代价。
“我提议采取第三种打法！”其实粟裕在会议刚开始时宣布的基本部署，基本上就是第三种打法；他也能够预料中央和华东局都会同意。旋又把视线调向饶漱石：“现在请饶政委指示！”
饶漱石点点头，用那双著名的大眼睛（饶的绰号是饶大眼）光芒烁烁地巡视一遍全体与会人员。慢条斯理地说：
“粟总的意见很好，符合毛主席关于解放上海要‘军政全胜’的指示！也就是既要消灭敌人，又要保全上海，让这座亚洲最大的城市完好地回到人民手中！保全了上海，新中国建立以后，它将在经济建设方面发挥巨大的作用！毛主席批准了这个作战方针以后，一切就由粟总指挥了；后勤补给、上海党政干部的配备，我们都做了充分安排，大家就只放心打仗好了！”
本着“把敌人消灭于上海外围”的方针，三野参谋长张震代表前委宣布第九、第十兵团应逐步向浦东、浦西挺进，俟中央确认正式打响时间即实施钳形进展，两翼迂回夹攻吴淞口，截断敌人海上退路。
五月五日，军委致电饶漱石、粟裕，传达了上海地下党吴克坚同志的几次报告。电文摘要如次：
敌人正在撤走上海物资。我们判断这是确实的。在短期内似难撤走很多物资；但如时间拖长，则撤走物资可能较多。在此种情况下请你们考虑是否可以在五月十日以后先行占领吴淞、嘉兴，截断敌人吴淞、乍浦两处逃路。然后从容布置，待你们准备好了的时候再占领上海。
五月六日，毛泽东亲自起草，再次致电粟裕、张震。电文摘要如次：
请即行部署于辰删（五月十五日）以前数日内先行占领吴淞、嘉兴两点，封锁吴淞口及乍浦海口，断绝敌人海上逃路，使上海物资不致大批从海上运走，并迫使（敌人同意）用和平方法解决上海问题成为可能。[1]
在这份电报中，毛泽东还说明：为占领吴淞，对昆山、太仓、宝山三城恐不能不去占领；但嘉定城、昆山城以东之陆家浜、安亭等处暂时不占。占领嘉兴以后，应继续占领嘉善、金山、平湖、金山卫、乍浦；但青浦、松江、奉贤暂时不占。
毛泽东特意直接致电正向杭州（杭州已解放）以南挺进的七兵团，在占领奉化时妥善保护蒋介石的住宅、祠堂、庐墓等一应相关建筑。[2]同时，在占领绍兴、宁波时要注意保护“宁波帮”大、中、小资本家的房屋和财产，“以拉住这些资本家，在上海和我们合作”。
接到中央电令后，三野前委紧张地调整计划；好在中央的意图与此前粟裕上报的第三种打法基本吻合，所以调整不大。
张震说：“粟总，夺取吴淞，需要控制公路，这样也便于炮兵展开。所以我认为必须先拿下嘉定！”
粟裕点了点头。盯着地图，沉吟了一会儿，说：
“以二十九军两个师，附两个炮团，攻取吴淞、宝山；以二十八军主力控制太仓、嘉定，攻占后交由三十三军守卫；然后二十八军改为掩护二十九军侧背安全，必要时助其作战。”
“昆山、安亭一线，可否由二十六军控制？”张震指着地图请示道。
粟裕点点头，说：“可以。以上各军统一由十兵团司令员叶飞指挥。九兵团的三十军攻占嘉兴、嘉善、平湖、乍浦、金山卫一线时，为防敌向南汇、川沙逃跑，以三十一军为第二梯队，相机予以堵截。二十军、二十七军仍在原地待命，准备会攻上海。”
张震又问道：“攻占吴淞后，我军一部势必迫近江湾，这就有可能使上海外围的敌军顾锡九部向内收缩。这样，作战就进入了上海近郊；尤其是我军截断海上退路，敌人就有可能取道南汇、川沙从浦东入海撤退。我们怎么应对？”
粟裕摆了一下手说：“这个不必预先安排部队防范！若临时出现这种情况，我三十军、三十一军可就近开往浦东，截断其浦东通道；二十七军可稍稍推进一点，提前进入青浦；二十八军可进入松江待命。”
粟裕将以上思考，命张震整理规范，形成电文，于五月七日呈报军委。
五月八日，军委复电：“同意七日巳时电部署，请即照此执行；在攻占吴淞、嘉兴等处的同时，派足够兵力占领川沙、南汇、奉贤，将敌一切退路封闭。”
五月九日，由张震执笔起草三野《淞沪战役作战命令》。
五月十日，粟裕签署并下达此项命令。
从《淞沪战役作战命令》观之，上海战役将分两个阶段进行：
第一阶段，从十二日开始，夹攻、控制吴淞，断敌海上通路；
第二阶段，待敌人被吸附到外围，被我军大量消减之后，向市区总攻，解放全上海。
十兵团司令员叶飞、政委韦国清接到作战命令后，在常熟司令部里逐句进行研究。两人都感到为难了。以十兵团为主力的西线兵团战线过长，兵力也不很集中：西起浏河、太仓、昆山，东至宝山、吴淞的黄浦江口；北起长江，南至安亭、南翔、真如、大场、江湾。这个区域的外围守敌是顾锡九的一二三军大部，核心守敌为五十二军、五十四军、二十一军以及九十九师，共十三个师。除了顾锡九的一二三军是江苏地方保安团队扩编升格的外，其他守军战斗力都不差；特别是五十二军，是辽沈战役中从营口完整海运南来的，装备精良，未受损失。汤恩伯把它摆放到吴淞、宝山一线，就是想依靠它的战斗力来保障出海通道的安全。
叶飞忧心忡忡地指着地图上常熟、吴淞两个地方，对韦国清说：
“一百二十多公里呀！粟总命令我兵团两天到达，是不是有点强人所难？正常的急行军一天也只能走七十公里，何况还要渡浏河，一路经过的嘉定、月浦、杨行、刘行都有敌军，须攻击前进！”
“是不是战略上有什么特别的需要，野司首长也不得不如此？”韦国清瞅着比自己年轻的司令员，提醒道：“要不，去苏州直接找粟总谈谈？”
叶飞请韦国清在家掌握全局，他带上参谋长陈庆先，驰车直奔苏州。
到了野司粟裕办公室，叶飞和陈庆先向粟裕敬了礼，顺着粟裕的手势坐到了对面。
粟裕似乎猜到了他们的来意，盯着案上小地图，头也不抬，冷冷地说：
“对野司的安排有什么意见吗？说吧。”
“我们对野司的总体部署没有意见，”叶飞说，“但对我们西兵团的作战方案不大理解！”
“不理解？说吧。”
“西线兵团两天时间到达吴淞，困难很大；距离一百二十公里，沿途守敌兵力不小！”
“唔。是这样：根据中央转达的情况，上海部分守敌在我大军收缩包围圈后可能起义！如果地下党谈得成的话，从常熟到吴淞口沿途不会有太强的守军；就是说，打算起义的国民党将领会把部队的大部收缩进城等待起义。所以，无论从沿途的实际情况还是压迫部分蒋军起义的战略需要来说，你们都必须采用**之势，两天之内打到吴淞。再说，打先锋的二十九军在解放战争开展以来还没有碰到过大仗、硬仗，胡炳云（军长）就因为这个到我这里请缨，要求担任主攻。这个你恐怕还不知道吧？你的部下积极性比你高呀！我和张震综合各方面情况，认为你部必须完成野司的命令，没任何价钱可讲！”
饶漱石在里间屋办公，正与陈毅通电话，研究接管上海的事宜。陈毅虽然仍挂着三野司令员等职，前一向主要在总前委和二野协助刘、邓工作。这次回来是要训练接管上海的一千多干部，他自己也准备出任上海市市长。饶漱石放下电话，听到了外间屋的谈话，便走了出来。
叶飞忙站起来向他敬礼：“饶政委！”
饶漱石握住他的手，另一只手拍了拍他的肩。小声说：
“叶飞同志，抓紧执行命令去吧！粟总也有很多难题要去解决，他已经三天没睡过觉了！”
“是！政委……”叶飞向饶漱石和粟裕分别敬了礼，走了。
叶飞返回常熟，向韦国清传达了粟总和饶政委的指示。两人进行了简短的研究，形成了统一意见。然后，由叶飞向部队下命令：
二十九军、二十八军、二十六军会攻吴淞。其中，二十九军（欠两个团）附野司特别纵队（军级）炮兵八团，三个工兵连，及三十一军之“九二”步兵炮五门，主攻吴淞、宝山并歼灭守军，尽快封锁黄浦江，断敌逃往海上之路。三十三军在战役开始后，从常熟开赴嘉定，作预备队。
叶飞强调，二十九军应于十二日上午八时前，进抵岳王市西泾营一带集结，并以一部于十二日十八时以前攻占浏河镇。大部队十二日十八时三十分取道浏河镇，快速东进，十三日拂晓前对月浦完成包围；十三日下午切实占领月浦和狮子林炮台。另以一部兵力于十三日二十时前攻下潘家桥车站，然后从该地向吴淞镇攻击前进，尽快完成对吴淞镇的包围。同时派一部主力于十四日拂晓前夺取吴淞以南之张华浜车站及海军医院。然后向殷行警戒，准备迎击来自市区的援敌。待攻下吴淞后，立即攻打宝山。
二十八军、二十六军须及时进至二十九军右翼，掩护其作战，同时相机配合其作战。
叶飞明白，上海外围战役，在西线兵团中，二十九军担负的任务最艰巨。该军的作战位置在上海外围的最北端，而其东南边沿线就是长江，那靠近长江的浏河、狮子林、月浦历来就是最难攻打之地。
五月十日夜，大雨如注。二十九军从常熟取道支塘镇、东塘墅向浏河开进；当晚，二十八军也从吴江县城出发；临时划拨给叶飞兵团的八兵团之二十六军、九兵团三十三军也先后到了集结地。
驻南浔的九兵团司令部五月十日夜接到野司作战命令。
司令员宋时轮、政委郭化若连夜召开了团以上干部会，进行战斗动员和作战部署。
“九兵团的任务是以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线，断敌向东向南的逃路，割歼嘉善的敌人，控制青浦镇、松江镇（均不含）以西的地区，尔后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海。战役前期十分关键的是三十军、三十一军的浦东作战……”宋时轮说着，转身指着墙上悬挂的巨大地图，“大家看，浦东位于上海以东，与市区仅一江之隔；西临黄浦江、东濒大海，北连长江口，是上海的水上大门，是上海守敌逃往海上的必经之地。这个浦东的地形南宽北窄，典型的江南水网地带。其东面临海，纵横交错的大小河流受海潮影响，水位时涨时落。显然，此地利于防守，不利于进攻。公路受制于敌机与敌海军舰炮、吴淞的岸防炮，这对我军的行动速度和重武器展开增加了不少困难。所以，三十军须首先攻占川沙、白龙港，封住敌人的海上逃路。”
郭化若把视线移向三十军军长谢振华，说：“你们军作为我兵团向上海以东实行迂回作战的第一梯队，沿嘉兴、金山卫以北、黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，攻歼这些地区敌军，切实控制该线阵地，切断敌军的海上逃路。切记，这至关重要！先头部队必须于五月十六日二十四时以前拿下川沙、白龙港地区！有什么困难吗？”
“没困难！”谢振华说，“请政委、司令员放心！”
宋时轮对三十一军军长周志坚说：“你军于十五日接替二十军的平湖、金山卫一线防务，封闭敌人南逃之路；另外，你军主力还得担任三十军的二梯队，尾随三十军前进，以便随时策应作战。”
郭化若说：“如果战役进展顺利，很快就可以拿下浦东的要害高桥，旋师向浦东以东的三岔港推进。这样就与直插吴淞、宝山的西线十兵团形成隔江相对的两只铁钳，直接威胁汤恩伯出海的咽喉！”
[1] 以上两电均藏于中央文献档案馆 。
[2] 这就与当年蒋介石唆使湖南何健掘毛泽东祖坟适成对比 。