蒋军重点进攻山东以来，粟裕几次分割围歼其一部都未获成功；往往是已经揪住了一支敌军，尚未完成包围，立刻就有两支甚至三支、五支敌军赶过来救援。最后只好放弃，迅速闪开。蒋军各部之间靠得很近，采取滚筒式推进，力图恃仗人多势众将华野主力最后驱至鲁中一隅决战。看来蒋介石这次决定的行动正在奏效。
国共两军的意图都是显而易见的。蒋军是采取三个兵团大包围的方式逼迫华野主力决战；华野则以且战且退的策略引诱对方前进，以待这个过程中出现部队之间较大的间距，然后揪住，割而歼之。就这样，在山东腹地，两军开始了捉迷藏般的行动，各自都睁大眼睛在寻找对方的破绽。
蒋军占领蒙阴，粟裕发现是个机会。立刻以四个纵队兵力围上去。蒋军立即退据蒙阴山区与其友邻靠拢。粟裕不甘战机丢失，拟追击退守中的敌七十四、二十五、六十五等三个整编师各一部。但是，敌第七军和整编四十八师迅速靠拢过来。华野几个纵队只好赶快闪开。
五月三日又出现了一次战机。刚刚占领新泰的欧震第三兵团之整编十一师相对突出，若速战速决，可望割歼之。华野迅速将其包围。不料王敬久第二兵团所属邱清泉第五军迅速推进，反倒对围攻新泰的华野部队形成夹击之势。粟裕只好再度命令部队撤退。
饶漱石、粟裕十分焦急，如果再不寻找到歼敌战机，扭转战局，给予蒋介石时间去抽调重兵入鲁，山东局势将更加恶化，当然就更谈不上去恢复丢失的苏皖解放区了。他们一个是华东的党政军最高领导，一个是对华东军事负有责任的实际主将，心里的忧虑以及肩上的压力，自然就比任何人沉重得多。
正在这时，毛泽东好像能遥测他们的情绪，及时致电饶、陈、粟，说：
“……敌军密集不好打，忍耐待机，（你们的）处置甚妥。只要有耐心，总有歼敌机会。你们后方移至胶东、渤海、胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟。惟要有极大耐心；要掌握最大兵力；不要过早惊动敌人后方。因此，请考虑一、六两纵队是否暂缓南下？因南下过早，敌可能惊退，尔后难于歼击……”
只隔了两天，毛泽东再次致电饶、陈、粟，教他们“第一不性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。凡行动不可只估计一种可能性，而要估计两种、三种可能性。例如调动敌人，（敌人）可能被调动，亦可能不被调动；可能大部被调动，亦可能只有小部分被调动。凡在局势未定之时，我主力宜位于能应付两种可能性之地点……当不好打之时，避开敌方挑衅，忍耐待机，这是很对的……山东地幅狭窄，你们兵力甚大，转动不易，自应因地制宜……”
秉承毛泽东电报的精神，粟裕为让蒋军放心大胆前进，决定华野主力再次向后撤退，到莱芜、新泰、蒙阴以东的地区。
那一带大部分是岩石山地，山中小路崎岖狭窄。沂河、汶河在雨季来临前很浅，可以徒涉。对轻装的华野部队没什么妨碍，对于拥有大量重型装备的蒋军却十分不利。
蒋军追击华野主力，推进到莱芜、新泰、蒙阴一线。
此时，粟裕发现蒋军阵线出现了一处破绽：第七军、整编四十八师进至沂水以南后，突出于其大军右翼较远处，初步出现了孤悬在外之势。只是这两部敌人都是桂系，作战凶悍顽强是出了名的。谭震林主张不要去招惹为宜。但粟裕不愿放弃这个割歼机会。他征得饶漱石、陈毅同意后，动手抽调五个纵队兵力，准备以迅雷不及掩耳之势将敌人分割包围起来。
此时忽然接到报告，九纵在坦埠以南遭到整编七十四师的攻击。
粟裕最初愣了一下，旋即眼睛一亮，似乎意识到了什么。看来敌人此前和目下都是意在坦埠呀！只不过行动策略改变了，胆子开始大起来了，他们现在恐怕要改集团稳步滚动为以一部精锐主力深入核心地带攻取、四周友邻配合的策略了。显然，顾祝同、汤恩伯耐不住性子了。
正值此时，由李克农情报总部直辖的南京“梅雨小组”（魏飘萍主持）获取了顾祝同发给汤恩伯的指令：整编七十四师攻取坦埠，整编二十五、八十三师为其左右翼，限于三天拿下坦埠。这就充分证实了粟裕的判断是正确的。
敌人恃仗兵强马壮、三倍于华野主力的兵力[1]来势汹汹，不免使华野总部参谋人员忧心忡忡。连华东局书记兼华东军区政委饶漱石与野战军司令员陈毅也相觑无语，一根又一根地在那里吸烟。
陈毅忍不住了，将烟头扔到地上用脚踏灭，瞪着双眼向饶漱石抱怨道：
“小姚呀，我的大政委，你怎么总是不吭声啊？你是华东地区的总领导，总得拿个基本的主张吧！”
饶漱石也还以一瞥；却没什么表情，也没马上搭腔。只慢慢吸了一口烟，叹气般吐出。这才说：
“‘基本的主张’，毛主席前几次电报说得清清楚楚，哪里用得着你我在这里饶舌呢！我们能超越毛主席的高见吗？这个你应该放心，粟裕一定会正确执行毛主席指示，把主席的‘基本主张’具体化的！”
陈毅尽管爱抬杠，但在关键时刻还是能服从大局利益。他觉得饶漱石说得对，粟裕定然会琢磨出一个办法来的。
野战军副政委谭震林颇不以为然。笑了一笑，说：
“还是不要太乐观了吧？敌人这次投放到山东的兵力空前庞大，又都是装备精良的主力部队，我们可不能吃这个眼前亏啊！”
饶漱石乜视他，默然片刻，问道：
“你的意见是什么？说说看。”
“很简单，保存有生力量，避敌锋锐，尽快撤到胶东！”
“如果敌人又追到胶东呢？”
“那我们就在胶东与敌周旋。”
“胶东地幅窄小，怎么周旋？”
谭震林语塞，涨红了脸。旋又抛出了一句话道：
“我们也不能坐等粟裕一个人在那里冥思苦想吧？敌情不等人呀！”
“老谭这句话我赞成，”陈毅出来解围。“小姚，我们是不是召开一个前委扩大会？把参谋们、部分纵队首长也扩大进来，由粟裕主讲，大家讨论一下吧？”
“暂时不必！”饶漱石说，“现在不要去打扰他；他考虑成熟了，哪里用得着我们说，他自己就会跑来要求我们召集会议的！你我目前要干的活儿，是做好后勤和部队的战前准备；督促下边各级党组织搞好支前群众的动员。这两点都十分重要！”
其实粟裕并不像一些传记作品说的那样，每临大战总是一个人独处；他当然需要安静的环境，沉思默想，揣测敌方意图，反复比对几种应敌方案。但自从山东、华中两路大军组成华东军区以来，他就喜欢参谋长陈士榘陪着默坐。时不时提出思考过程中的一个片段，问陈士榘怎么看待；陈士榘也不时说一点妙手偶得的一个见解，补充粟裕的谋划。甚至提出一种新方案供粟裕参考。就这样面对墙上的地图，两人或并排坐着，或各自站着、踱来踱去。大多数时间默不作声；有时谁说了个新视点，便讨论一阵，旋又复归静默。
这次也是如此。约莫过了大半天时间，粟裕打了个长长的哈欠，说：
“参谋长，我们去请饶政委、陈司令员开个会，汇报一下我们的意图吧！”
“司令员这话有点语病！”陈士榘笑嘻嘻说。
“什么？语病？”
“不是‘我们’的意图，而是‘你’的意图！”
“一样一样，我其实也吸纳了不少你的真知灼见嘛！”
华东军区、华野的前委扩大会刚宣布召开，参谋们悬着的心落下去了，他们明白这往往说明粟司令员的战役腹案已经成熟，至少是已趋成熟了。当饶政委一坐下就对大家说请粟司令员先说，粟裕起立之际的神采，使他们更是彻底放心了。
“敌人从三面向我们包围进攻的态势没变；但是在‘没变’中却有一点重要变化，那就是派遣蒋军号称‘五大主力之主力’的整编七十四师直插我们的总部所在地坦埠，先击溃甚至消灭我们的总部，造成我全军的混乱，然后三面合围，一举定乾坤。这在兵法上叫‘恶狼入室’然后继以‘群狼围食’之计。说实话，很高明！”
“粟司令员，这个态势大家都知道了，你长话短说，只说破解之策吧！”陈毅有点急躁，盼望粟裕早亮底牌。
粟裕向他恭敬地点了一下头，说：“司令员，我马上就汇报，呈请你和饶政委研究酌定。”
“毛主席几次强调，军事上由粟裕负责！”饶漱石笑嘻嘻说。“我们的最后‘酌定’还不就是你的谋划吗！”
“饶政委，你不要打扰，让粟裕同志赶快说！”陈毅急不可耐，向饶漱石摆了摆手道。
“好的好的，粟裕同志说！”饶漱石抱歉地向陈毅点了点头。
粟裕指出，敌人来势汹汹，主攻与合围的配合也严丝合缝。但是我们的战机也因而出现了。首先是结束了长时间以来由于敌军各部相互间靠得很紧，采取滚筒式推进，我们找不到下手之处只能消极退却的窘况，整编七十四师出现了脱离其友邻而长驱直进倾向，给了我们下手的机会。
参谋们听到这里，似乎都意识到了什么，一个个瞪大了眼睛，相觑讶然。
陈毅也是大为惊愕。呆了一呆之后，脱口问道：
“你是在打七十四师的主意？它现在脱离其左右友邻部队并不算远，只往前冒出了三十公里；而且我们周围都是敌人重兵，如果在这种态势下去与它纠缠，有可能遭到敌人合围，太危险了！”
饶漱石也觉得这个确实是十分危险的想法。整编七十四师三万多人，全部美械装备，官兵训练严格、决战意识很强，不是一时半会儿拿得下来的。若在此时与之纠缠不下，敌军三十万人马会很快合围过来，后果将十分危险。但他没动声色，更没开腔，他想听下文。凭他对粟裕用兵才干的了解，粟裕那些冒险之策的背后总会有其周密的谋划，有时是表面观之为险棋，其实乃一着巧棋。
“司令员的担心是有道理的！”粟裕向陈毅恭敬地点了一下头。“但是，我们还是占有一定有利条件的！首先，我们第一枪对准他们‘主力中的主力’的整编七十四师，这会大大出乎敌人预料，可收出其不意之效。更重要的是，整编七十四师甩开左右友邻推进，现已位于我华野主力聚集地的正面，我们不需要做大的调整调动，即可形成五比一的优势兵力。这是我们临机变动的坚实基础———这要感谢毛主席此前不断要求我们必须始终掌握大兵力，不能分散！现在尽管时间紧迫，有了这个由张灵甫送上门来的有利条件，我们就可以把一切安排得妥妥帖帖。我们可以调集几个有力纵队，以猛虎掏心的办法，突然从敌人的战斗队形中插入，将张灵甫分割出来予以包围；同时首先将靠他最近的、掩护他的部队隔开；陆续在我们与张灵甫的四周建立阻击线，坚决阻断增援张灵甫的通道。阻击敌人增援部队的力量当然也不容忽视，其猛性与韧性不能逊色于聚歼张灵甫的部队。只要快速歼灭了整编七十四师，汤恩伯第一兵团阵足必乱，我们可乘势转兵另图。击溃了汤兵团，王敬久、欧震两兵团必转身逃跑。在这个过程中，敌人如果不是跑得太快，我们就会有很多分割歼敌的机会！”
会场**起来，只听见椅子、凳子的咯吱咯吱声；参谋们脸上出现了欣喜之色。
饶漱石脸上除了欣喜，大眼睛里闪动赏识与得意，直投射到粟裕那里。当粟裕的目光与他相对，他便微笑着轻轻点了一下头。这个点头代表了华东局党组织的态度。
陈毅有了信心，激动起来，拍了一掌桌子大声说：
“好！粟司令员的考虑胆识俱备，我赞成！这个就叫作百万军中取上将之首，太有气魄了！”
“百万军中取上将之首，陈司令员总结得真好！”粟裕向着陈毅谦逊地笑了一下，继续说，“整编七十四师全部是美式装备，又是美国军官训练，士兵素质在蒋军中首屈一指，军官也有不俗的指挥水平，蒋介石吹嘘为五大主力之首，新闻界誉为御林军、荣誉军。如果打掉了它，不仅是折损了国民党的重要军力，而且将会在精神上给予蒋军以沉重打击。”
最后由饶漱石拍板，以饶、陈、粟名义致电毛泽东，陈述华东方面的决定：
以五个纵队围歼整编七十四师；以四个纵队阻击外围各路敌军，保证核心地段打七十四师的战斗顺利进行。具体为：陶勇四纵、许世友九纵正面出击；叶飞一纵、王建安八纵分别从整编七十四师左右两翼迂回穿插；粟裕预先远放在鲁南而让王必成感到莫名其妙的六纵这时派上了大用场。粟裕电令王必成火速率六纵飞兵北上，以迅雷不及掩耳之势攻占垛庄，封住整编七十四师的退路；宋时轮十纵阻击莱芜南援之敌；何以祥三纵阻击新泰南援之敌；成钧七纵阻击河阳北援之敌；韦国清二纵配合七纵、八纵作战。
军委研究了他们的电报后，毛泽东执笔回电称许有加，并说一切“由你们当机决策立付实施，我们不遥控”。
[1] 指机动兵力 。