先前，也就是十月二日，蒋介石在沈阳召见廖耀湘，教他率领本兵团五个军，外加东北剿总临时配属的炮兵部队、坦克部队，取道最快捷的道路，也就是沿北宁线，直下锦州，与塔山以西的东进兵团形成对林彪主力的南北夹击。
卫立煌不同意大军弃此坚城（沈阳）轻出辽西援锦；廖耀湘的观点要温和一些，愿意屈从蒋介石命令出兵。但是须待“适当时机”。所谓“适当时机”，就是要待侯镜如西进兵团攻破塔山阻击线，与范汉杰会师之后。理由是辽西险境丛生，只要沈阳主力离开沈阳，不能不“背辽河、新开河与绕阳河三条大水侧敌行动”，那就势必遭到共军主力分割围歼，那就赔了夫人又折兵———援锦不成，沈阳主力也完了。
蒋介石不同意，坚持要他兵出沈阳，而且仍是沿最快捷的通道北宁铁路南下。
争辩良久之后，廖耀湘退让了一步，表示可以接受命令兵出沈阳；但是不能沿北宁路南下，因为那样就太快地接近锦州，而且所经过的大片地带都是共军根据地。具体而论，“在锦、葫两地军队未会合进抵大凌河沿线之前，我沈阳西出部队，在时间、空间上均无法与东进部队直接协同；锦州共军居于内线，那他就可以集中全部主力先击破一翼，最大可能是先击破由沈阳西出的主力。因之，（若实在要兵出沈阳）我认为沈阳主力应先到西面与北面的新民、彰武地区，完成一切准备，俟锦、葫两地军队会师之后，再东西对进以夹击共军方为万全之策。”
蒋介石仍不同意，指摘他所谓屯兵新民、彰武，乃远水不解近渴，坐视锦州陷落。
蒋介石如此态度固执，廖耀湘只得勉强奉命。
廖耀湘讲了那么多道理，其实今天看来，一条也没道理。他坚持去彰武、新民，真实的原因在于心存观望，一旦锦州真的守不住了，他可以平安退回“坚城”沈阳。他表面奉命，待蒋离沈后，征得卫立煌同意，仍决定以自定的“徘徊观望”出兵策略应付蒋介石。
十月八日，廖耀湘兵团的十五万大军开始行动：新三军从沈阳出发，向几乎是沈阳正北面的彰武攻击前进（而锦州在西面）；新六军跟在新三军的后面；四十九军跟在新六军后面；七十一军附兵团骑兵第一旅从新民出发，向西南方向黑山地区接近；新一军从辽中出发，到新立屯。
新一军的前任军长孙立人给军官们创建的不少福利设施都是优于其他部队的。专门从各大城市招募了一批姿色出众的女“政工队员”，设置了“军官之家”，经常邀约各部军官参加舞会与吃喝嫖赌。孙立人以吃过洋面包的权威口吻向同僚解释，这是盟军的有益经验，有助于提高军官们的斗志。新一军代理参谋长陈时杰后来这样描述道：“在廖耀湘带领我们出动，特别是我们发现前进的方向好像不是朝着那个倒霉的锦州的时候，各级部队长官们很乐意回味那些愉快的时光。”
毛泽东对廖耀湘的行动洞若观火。他致电东野领导们，说：“该部署表现出极怕我攻锦打援战法而采取逐步推进看势行事的谨慎方针。因此你们不必顾虑该敌难于阻击，大约九个师左右即够阻击该敌。”
林彪认同了最高统帅的分析，用了十个师对付廖耀湘：在彰武以东、以东南，摆放五纵、六纵（欠一个师），节节防御，诱使廖兵团继续向北（而不是向西）推进；在新立屯以西，由十纵、一纵之第三师、独立二师阻止廖兵团（可能）向锦州方向的黑土、大虎山推进。
五纵司令员刘兴元、政委万毅率部赶到秀水河、叶茂台、彰武以北。到达不久，正在做工事，廖兵团的新六军、新三军就扑过来了。东野五纵立刻展开阻击。双方在这个区域拉锯一个整天，互有得失。
廖耀湘知道彰武是北满来的火车必经之地，夺占了彰武，就切断了东野的补给线。他命令部队，不要与当面共军纠缠，集中兵力夺取彰武。
他哪里知道林彪并不怕这个。高岗早就在解放区组织了五十万翻身农民，用大马车甚至肩挑背扛，绕道内蒙的甘旗卡，经库伦旗，进入辽宁的旧庙直达阜新，将物资源源不断地运往前线。林彪为了诱使廖耀湘继续北进，命六纵撤至秀水河子西北、彰武东北布防；命五纵撤到彰武东南方向，只留下十四师担任彰武县城的防守。
十日早晨五时，对彰武充满兴趣的廖耀湘命令以十倍兵力对东野十四师展开攻击。廖兵团的步兵在十五辆坦克、二十架飞机的配合下，与东野十四师展开了实力绝对悬殊的较量。战斗进行了差不多一整天，居然打成了胶着。廖耀湘十分恼火，对他的部队恨铁不成钢，限令部队尽快拿下彰武，否则师以下军官立斩不饶。
为了诱使廖耀湘继续北进，林彪命十四师在做足了文章后，佯作不支，退到新开河西岸。然后与五纵主力一起利用河西的丘陵，在通往锦州的各条公路两侧构建强有力的阻击阵地，准备坚决挡住廖兵团西进的步伐。
六纵也遵照林彪命令在彰武以西集结，只许廖兵团北进，不许其西窜。
蒋介石最初抱怨廖耀湘遛到北面徘徊是文不对题；当听到占领彰武，切断了共军补给线，又默然而喜。
不料就在廖耀湘攻占彰武这天，蒋介石又获悉锦州城南高地上的外围阵地被突破，塔山方面连续攻打两日毫无进展。立刻感到问题严重，电令廖耀湘立刻率部加速西进解锦州之围。警告锦州如果有失，唯廖个人是问。同时派参军罗泽闿去督促。
廖耀湘当即给卫立煌打电话，抱怨总统逼他立即西进是不智之举。应该将兵团主力置于彰武、新开河以东地区，以便一旦锦州失守，部队可从容退回沈阳；否则临事才从河西拔寨动身，将受几条大水限制，容易陷入进退维谷窘境。
卫立煌不愿他这支主力去沈阳太远，自然是赞成的。考虑了一下，如果能说服罗泽闿，让他说服总统就容易了。
廖耀湘说，能不能请总司令把他拉到我这里来，我们一起说服他？
卫立煌、罗泽闿乘车驶往新民，与廖耀湘晤见。
罗泽闿没有半点笑容，冷冷地问道：“卫总一定要拉我来拜见廖司令官，又不肯说是什么事！廖司令官可以告诉我吗？”
廖耀湘见这年轻气盛的家伙是那种态度，心里十分不悦。但不敢得罪，因为他名为总统参军，其实到东北来是做类似明朝的监军的。赔着笑脸，客气地说：
“请润湘兄和卫总来，主要是视察一下前线部队，以提升士气……”
罗泽闿微微冷笑，似乎看出这不过是托词而已，也不愿去说破。
在一大群参谋人员簇拥下，三人到彰武前线、彰武台门、新民县西北面新开河两个渡河点走了一遍过场。
廖耀湘指着这一带地形地貌，又指指参谋人员摊开的大地图，对罗泽闿委婉解释目前立即西进的种种不利因素。他说：
“润湘兄请看，这里的河岸全是流沙，过了河又全是丘陵，都不利于机械化装备的行动！如此，无论进退都是极大的障碍！所以，我主张把兵团主力置于新开河以东，这样就进退裕如了！”
卫立煌也在一旁帮腔，说在侯镜如东进兵团未攻破塔山阻击线，与锦州范汉杰部会合前，把西进兵团（即廖兵团）主力“暂时”（他强调了这个词，以图打动罗泽闿）摆放于新开河以东是有利的。
罗泽闿放下脸来，断然否定了他们的主张。说：
“战况危险，地形困难，都不能成为不打仗的理由！”
廖耀湘火了，不顾一切地和他争论了几句。
卫立煌赶紧将双方劝住，以免闹得太僵。
罗泽闿当即给蒋介石发去电报。
尚在北平的蒋介石次日又飞到沈阳。
廖耀湘奉召赶到沈阳励志社去见他。
蒋介石没让廖耀湘坐，指着这个不听话的学生的鼻子，“骂了个狗血喷头”（廖耀湘回忆录中语）。然后下令他马上率西进兵团径出辽西，直接去解锦州之围。锦州如果丢失，唯他廖耀湘是问。并命令他从现时起，“直接由我指挥”。
廖耀湘无奈，只好硬着头皮掉转方向，拥大军西进。
留下一九五师在彰武掩护，主力向新立屯、黑山攻击前进。
廖耀湘明白，大军渡过新开河，就意味着“再没有向沈阳回顾的余地”（廖耀湘语），只能一直往西硬闯。他祈祷范汉杰能多坚持几天，等待他的到来；否则，一旦共军攻占了锦州，腾出手来，他的西进兵团就十分危险了。
就在廖耀湘不得不掉转兵锋西进的当天，也就是十月十四日，也几乎与廖耀湘兵团抬腿的时间相一致，侯镜如和罗奇于早晨五时开始了新一轮攻打塔山的行动。
蒋军炮兵集中火力向塔山共军阵地开炮，海上军舰也用数十门舰炮协同轰击。
步兵都蜷缩在阵地前的准备出发位置。他们在等待飞机前来，好掩护他们进攻。
到了六时半，飞机来了。是一架轰炸机。它傲慢地在塔山上空嗡嗡咆哮，投下两枚五百磅的炸弹。一枚落在塔山村的村后高地斜坡，离共军阵地尚远；另一枚落到塔山河滩西岸蒋军阵地附近，伤亡连长以下六十多人。蒋军官兵有的向天上大骂瞎了眼呀，什么臭手艺；有的干脆骂狗入的空军投共了，拿起机枪向飞机扫射。
后来终于有三架战斗机飞来，较准确地向共军阵地扫射了一番。
共军的苏式高射机枪派上了用场。一阵猛烈的突突，打下了一架；另两架仓皇逃走了。
这时，三路步兵才分别向塔山中央阵地、向塔山左翼高地、向塔山右翼铁路攻击前进。结果，轮番攻击之下，都没能占到便宜。
五十四军之第八师师长谎报军情，称已攻占铁路桥头堡了。
兵团副参谋长为了激励各部，将八师的成功告知独立九十五师朱致一师长，并询问他当面的塔山战况如何；又告知一五七师侯师长，也诘问他负责进攻的二〇·七高地战况。两位师长并无尺寸之进，只好答称正在激烈战斗中。
不久兵团副参谋长接到独立九十五师朱师长电话，说他派参谋到前沿用望远镜观察，发现八师是谎报战功，他们不仅没有占领铁路桥头堡，而且相隔还很远。
报告以后，朱师长见兵团长官并未处罚八师。踌躇一番，索性自己也来他娘的一个谎报，说他的先锋营已经攻入塔山；但各部损失很大，请求速派部队增援以巩固战果。
罗奇闻讯很兴奋，打电话给林伟俦军长说：
“九十五师前锋部队已经攻入塔山！但该师伤亡过大，应即刻投入预备队二十一师去增援，协助巩固战果！”
林伟俦一面将独立九十五师获得进展情况转知二十一师师长，教他迅速准备增援兵力；一面用电话命令八师师长查清塔山实况。
不久，八师师长和各方面侦查人员向林伟俦报告，独立九十五师是虚报战绩，并没有一兵一卒进入塔山。
打到下午，塔山一线蒋军毫无进展。枪炮声停息下来后，受伤官兵源源不断运到锦西县城。轻伤的留在县城医治，重伤的三千多人则用轮船转运出去；阵亡者随地掩埋。独立九十五师伤亡过半，每个团仅剩一个营人数；另外各师也大体如此。
这天晚上，垂头丧气的侯镜如、罗奇再次召集将官们在锦西中学开会，研究失败原因。
大家都说共军阵地堡垒星罗棋布，而且厚实坚固；加以铁丝网、鹿砦纵深达几十米，炮兵、海军、空军并未能给予有效摧毁；各兵种得不到协调，飞机在上空只逗留十几分钟就溜掉了。
半夜时，北平的战车团海运到葫芦岛。
罗奇又高兴起来，说：“有了水牛（指战车），打下塔山不成问题了！”
他们哪里知道，当天上午东野对锦州城垣的总攻正式开始了。
一九四八年十月十四日上午十时，抬腕看了一下手表的林彪，不动声色地点了一下头。
一直紧张地盯着他的刘亚楼，立刻拿起电话发布命令：“开始！”
一千零二十门远程重炮同时响起来。炮弹出膛时闪现的强光使上午的太阳黯然失色；烟尘冲天而起，把相距十公里之遥的炮群和锦州一并淹没了。不到半个小时，城垣被摧毁了多段，有的地方竟夷为平地。
一个小时后，炮火向蒋军阵地延伸射击。
突击部队沿着弯弯曲曲的交通壕，向城垣接近。在距城垣几十米的地方是交通壕的尽头。突击部队的尖刀连正要跳上去往前冲，突然间密集的机枪扫射封住了去路。原来炮击过后的大片蒋军官兵尸体上，重新架起了机关枪，其预备队赶过来填补了空缺。
东野突击队索性以整营为单位，几个营多路冲击，不到半个小时就消灭了蒋军填补上来的预备队，将第一道防线完全占领。
十时五十分许，东野北突击集团的突击部队，在炮火与三百多辆坦克的掩护下，全线摧毁城垣防线。
二纵主力沿惠安街、良安街攻击前进；
三纵在省公署遭遇守军顽固抵抗，便留下一部进行包围，主力绕过省公署东侧墙攻入市中心；
北突击集团及时将留作预备队的六纵之十七师投入使用。十七师在三纵左侧沿康德街、大同街向市中心攻击前进。
坦克队始终走在头里，为步兵开路。
南突击集团于十时十五分开始炮击，为步兵扫清道路。半小时后，七纵、九纵都突破了城垣，攻入市区。两个纵队以中央大街为分界线，与敌展开巷战。
东突击集团第一次突击失败。经再次炮击，摧毁了敌人工事。傍晚时分，步兵在十多辆坦克导引下，终于突破了敌人防线。
至此，北、南、东三个方向打开了十个突破口，三个突击集团相继完成了对城垣主阵地的占领，进入纵深战斗。
纵深战斗开始后，根据野司首长指导的“一个营打一条街”的战术，“先吃软的，后敲硬的”打法，各突击部队在坦克掩护下，避开守敌的强固据点，穿墙越顶，向范汉杰总部和第六兵团司令部逼近。
二纵相继攻占天德烧锅厂、高等法院、国际仓库、红十字医院、邮局、市公署、税务局等敌军据点；
三纵、六纵之第十七师陆续攻克省公署、锦州神社、铁路警署，包围了铁路局、火车站；
七纵沿大凌街、小凌街、女儿街攻击前进，接连克服央行、陆军医院、锦州电影院；
九纵沿太子街、牡丹街、国和街推进，几次粉碎了守军的反扑；
八纵在节节胜利过程中，全歼顽固不降的瓦斯会社、面粉厂、赤城街、中纺公司守敌，生俘敌九十三军军长盛家兴及其属下将领数人。
十五日拂晓前，三个突击集团陆续在白云公园、央行一带会师。然后配合作战，协同攻克了几处强固据点，歼灭蒋军九十三军军部、六兵团司令部及其直属部队、东北剿总锦州指挥所及其卫队团，迫使拱卫这三个首脑机关的暂编五十五师残部六千多人投降。
新市区战斗全部结束。残敌退据锦州老城。
东北剿总锦州指挥所在老城区尚有一处地下办公机构，全钢骨混凝土建造，安全得很。解放军刚攻破城垣，范汉杰司令官就及时入了地。但解放军已开始进入老城区了，炮弹不断在指挥所周围落下，硝烟、尘埃以及建筑物烧毁的浓烟通过甬道，钻进了范汉杰的地堡。呛得不断咳嗽的范司令官，顾不得梳理颏下乱成一包草的一部大胡子，也顾不得不知什么时候歪斜在头上的军帽，没命地在那里摇电话。他不知道，十几路电话线全都炸断了。不独此也，由于爆炸声不断，无线电话收发报机也被种种干扰声弄得不能正常使用了。
范汉杰气极了，将电话扔到地上，操着他的广东大浦县土白乡谈骂道：
“丢那妈，这系边个搞的？狗日的廖耀湘究竟在哪里？牛日的侯镜如近在咫尺，就是爬也应该早就爬到了呀！”
六兵团司令官卢浚泉仓皇地钻进地堡，大声责怪道：
“副总司令，你怎么还在这里呀！”
“浚泉兄，慌什么，有话慢慢说！”
“全完了！全完了！赶紧跑吧！”