一九四八年十一月十一日中午，邱清泉在几名卫弁护卫下，来到徐州。
他告诉刘峙、杜聿明，他新掌握到的情况是中野主力（其实并非主力）南移，他的二兵团当面仅有一个两广纵队（华野）；还说商丘陷落时米文和师投共了（其实是被围歼的）。
刘峙这才判断徐州尚无大碍。同意将邱清泉二兵团东调，协同李弥十三兵团解黄百韬之围。但仍留下一个尾巴，令七十四军不随邱清泉东去，布防于九里山附近，一方面作总预备队，一方面防备中野袭扰徐州。刘峙马上命李树正参谋长将他的意图制成完善的书面命令：
共军中原野战军主力（其实仅系一部）与邱清泉兵团在黄口一线激战后，向南转移到宿县、涡阳、蒙城一带。华野主力已渡过运河、不老河将黄百韬兵团包围于碾庄圩，刻正激战中。我军以击破华野主力、解黄兵团围之目的，即以有力之一部守备徐州既设工事，以主力展开于苑山、张集地区，借助空军、炮兵、装甲车掩护，迅速向碾庄圩攻击前进；具体如次：
着孙元良十六兵团附七十二军守备徐州机场、云龙山、九里山一带既设阵地，并特别加强对徐州以西的萧县、徐州西南的符离集的搜索、警戒；
着邱清泉二兵团（欠七十四军）附独立骑兵旅、李弥十三兵团归杜聿明前进指挥所指挥，展开于苑山、张集地区，迅速向碾庄攻击前进；
着二兵团所属七十四军为总预备队，控制于九里山一线；
陆、空、炮、装甲车协同计划由前进指挥所拟订；
交通、通讯、补给计划后拟。
这是刘峙与杜聿明共同下的决心。
杜聿明即刻命令邱清泉兵团主力（五军、七十军、十二军之一师）星夜向徐州东南张楼一带集结；该兵团其余部队随后跟进。李弥兵团将徐州防务交给孙元良兵团，然后集结于徐州以东苑山附近。两兵团预定十二日集结完毕，十三日开始攻向共军对黄兵团的包围圈。
杜聿明又产生了一个新想法，抽调孙元良兵团绕向共军一翼，实行迂回侧击；同时加大正面进攻力度，可成功粉碎共军阻击线。但又苦于共军阻击部队的虚实未明，弄不清共军的真实意图仅仅是阻援还是打援（他甚至疑心包围黄兵团仅是诱饵，虛晃一枪而已），不敢下决心；刘峙也反对，深恐大部队全部远离徐州后为飘忽不定的中野主力所乘。到了十二日上午十时许，空军发现渡过不老河的共军有多支小部队（团以下单位）陆续取道曹八集南进；接着，午后又发现大部队（规模不详）分别取道曹八集、薛家湖南进。而苑山附近的李弥十三兵团始终对不老河北岸与曹八集之间的敌情搞不清楚。直到黄昏时候，邱清泉二兵团骑兵旅才发回报告，“在徐州机场以东、白楼附近发现小股共军”。杜聿明深感头痛，觉得刘峙的担心也并非杞忧：共军行动诡异，飘忽难测，其总共投入多少兵力，徐州与碾庄圩之间摆放的阻援部队有多少，是意在阻援还是打援，都闹不清楚。当然就无法寻求对方的弱点；同时徐州机场也受到了威胁。已进入决战阶段，主将完全无法“知彼”，杜聿明心中不能不感到害怕了。他不敢冒险采取以一支偏师去迂回包抄共军侧翼的策略了，只好“率由旧章”地去正面攻坚。虽然打法很笨，但可进可退，不至于把徐州主力也赔进去。
当晚决定把主力展开于刘集、苑山、不老河一线，十三日开始进攻。
其攻击部署如次：
共军饶粟部主力在徐州以东渡过运河、不老河，现正与黄百韬兵团激战。其有力之一部已进至白楼、薛家湖、曹八集、周庄附近占领阵地，企图阻止我东进。
徐州以西共军陈（毅）邓（小平）部主力已南移，九里山、萧县以西仅有饶粟部两广纵队及陈邓部少许部队，对我聊作牵制。
我军对应之策为：击破饶粟部阻击线，挺进碾庄圩，解黄百韬兵团之围。着二兵团（欠七十四军）在白楼、李庄至陇海铁路（不含）地区展开，十三日拂晓在空军掩护下攻击前进；着十三兵团以一个师沿不老河两岸占领阵地，掩护大军的左侧背，其兵团主力展开陇海铁路（含）以北、苑山以东、周庄一线，十三日拂晓在空军、炮兵掩护下，与装甲车团协同，攻击前进；（剿总所属）炮兵部队在苑山以东列阵，支援两兵团作战（步炮协同计划另订）；七十四军为总预备队，布防于九里山附近。[1]
粟裕的布阵情况上文已粗略勾勒。到十一日，七纵、十纵、十三纵与从皂河北上的十一纵、江淮军区两个旅，在徐州以东的大庙、侯集地区汇合，负责切断黄百韬西退徐州之路，并占据了阻击杜聿明东援的有利阵地；二纵、十二纵、中野十一纵，也从宿迁附近渡过运河，从东南方向逼近徐州，并于十三日在大王集地区揪住徐州剿总临时直接指挥的一〇七军，战果颇丰，下文将详述。
至此，华野成功地将黄百韬兵团残存的四个军包围并压缩在南北三公里、东西六公里的碾庄圩地区。
前文也说过，粟裕调集了八个主力纵队担任阻援，意图显然是将视战事发展的情况变为打援。正面阻援的是华野七纵、十纵、十一纵，布防于徐州以东的侯集至大许家之间，沿铁路两侧构筑多道防御阵地，准备迎战邱、李两兵团主力；华东军区苏北兵团的二纵、十二纵、一纵、鲁中南纵队、江淮军区两个独立旅以及中野十一纵，摆放在徐州东南，伺机攻击杜聿明东援集团侧背，使其无法全力向东。
蒋军一〇七军奉调从睢宁奔赴徐州时，粟裕迅速做出反应，命滕海清司令员、康志强政委率二纵及时歼灭，以免骚扰大局。
孙良诚的一〇七军是一支汉奸部队，抗战后被国民党收编，共有二六〇、二六一两个师。
十二日下午四时，二纵四师先头部队十二团与孙良诚部遭遇，歼灭其两个连，其主力随即仓皇西窜。滕海清命四师紧追勿失。
与此同时，二纵六师的先头部队也与孙良诚主力遭遇，发生短暂战斗，俘敌四十余人。孙良诚一〇七军主力又向东回窜邢圩地区。滕海清令六师按原计划紧咬勿失，继续追击。当天十七时，六师抵双沟镇，与孙良诚部二六一师发生激战，歼敌一部。余敌在其师长孙玉田带领下向徐州方向狼狈逃窜。
孙良诚率军部和二六〇师沿海郑[2]公路仓皇向西逃跑。只走出十公里就发现公路两侧都有解放军向西与其平行疾进，并不时向他的部队射击。他担心部队会被切断、各个歼灭。一面令军直属队、二六〇师东返邢圩，抢占有利地形，构筑工事，坚守待援；一面令二六一师掉头回师，向邢圩靠拢。
二纵五师跟随四师、六师抵近邢圩附近，发现孙良诚的军部、二六〇师都猬集在邢圩、高集一线防守。立即向滕海清报告了敌情；一面迅速展开部队，和淮北独立团一起，准备进攻。滕海清派炮兵团驰赴邢圩，协助五师行动。
五师通过喊话，命令孙良诚十三日上午十时半以前放下武器，免遭消灭。
到了中午十二时，孙良诚仍无投降表示。五师首长遂令十二团向孙良诚的军部教导团进攻。至十六时三十分，全歼该教导团。五师趁势缩小包围圈。
十九时，邢圩村庄内开出一辆亮着灯打着白旗的吉普车。刚出村，解放军哨兵便勒令停车。吉普车置之不理，径直往前开行。哨兵向天空打了一梭子冲锋枪子弹警告。吉普车这才停下来。十多名解放军战士一拥而上，包围了车子。车门打开，走下来一名中年军官。他说：
“各位同志不要误会！我是一〇七军军长孙良诚，是来接洽起义的！”
孙良诚被带到了五师师部。
五师政委方中铎向纵队首长汇报，请示处置办法。
滕海清司令员与康志强政委研究。两人都认为孙良诚这人反复无常，说不定是缓兵之计。决定不见孙良诚，由五师向他下令投降。
孙良诚不待五师政委方中铎说话，就先下手为强，说：
“敝人是来洽谈起义的！请贵军给予敝部番号，让我开拔到朝阳集起义！”
“现在孙军长才来谈起义已经迟了！我们过去曾派代表劝你起义，你都采取虚与委蛇态度；如今兵临城下才跑来谈这个话题，我们不便接受，只有一条路，缴械投降！”
“怎么会是投降呢？你弄错了吧？你打电话问问纵队首长，看看我应不应该属于起义范围！”
方中铎接通了纵队司令部电话，请滕海清给孙良诚训话。然后把听筒递给孙良诚。
滕海清对孙良诚说：“你必须立即投降，否则将动用武力全歼你们！”说完挂断了电话。
方中铎对他说：“你不愿投降可以，我们让你回去。但我们打进村去，把你捉住，那时就要把你作为当过汉奸、现在又参加反人民内战的战犯处置，情况对你就更不妙了！”
后来，孙良诚只好同意投降。就留在解放军这里，向他的部队下达了放下武器的命令。
十四日上午八时，孙良诚的军部和二六〇师共六千多人放下了武器。
二纵四师也在双沟镇西北追上了拒不投降的一〇七军二六一师，并予歼灭，俘虏三千多人。
一〇七军被解决，打开了徐州的东南通道，为解放军进逼徐州，侧击杜聿明东援集团创造了条件。
十一月十三日九时，杜聿明东援集团二十一架轰炸机狂轰滥炸，一百多门重炮、一百多辆坦克和装甲车的车载火炮，连续炮击，将华野阻击线三十公里宽的正面阵地打成了一片火海，不少工事被轰塌。
炮击长达一个小时。
然后，其步兵在装甲车、坦克导引下，向铁道两侧的华野阵地攻击前进。十三兵团之第九军一六六师用三十辆坦克打头阵，步兵隐藏在后面，攻打华野十纵阵地，攻占了胡庄、寺山口、安子村、马山、团山、顾山等地。
第二兵团之第五军四十五师、二〇〇师在十二辆坦克掩护下，攻占了韦庄、赵家屋、宛山等阵地。
华野十纵组织反击，将敌人打退，夺回了赵家屋、宛山。
第二兵团之第七十军向华野七纵、十一纵阵地进攻。占领七纵的殷山、邓庄阵地和十一纵的盛山、邓家楼阵地。
十一纵立刻进行反击，夺回了盛山、邓家楼两地。
就这样反复争夺了两天，华野在大量消灭敌人有生力量后，主动后撤。
杜聿明的东进集团推进了四公里。
杜聿明寻思，以东进集团此刻位置到黄百韬七兵团被围地约莫四十公里，若加强攻击力度，一周多可以打到。
而战斗到十五日，他的信心动摇了。他发现解放军的阻援部队越打越多、越打越强。而且抓住蒋军不习惯夜战的弱点，集结力量进行夜间反击。例如邱兵团右翼的张集一线，七十军驻地，被解放军包围，彻夜攻击，死伤无数。
天亮后，空军遵照计划向前轰炸，为邱兵团开路。
邱兵团官兵夜战之后疲困不堪，懒得动弹。
空军指责邱兵团不配合，浪费了他们的弹药，威胁不干了。
待邱兵团休整好，要行动时，要求空军配合，空军果然不来了。
双方互相指摘，对骂不绝。邱兵团这一天无尺寸之进。
铁路以北十三兵团八军尽管空、地协同较好，也只攻占了两个村庄，推进了一公里；左翼第九军毫无进展。
杜聿明、刘峙都明白，再这样蜗牛般进展缓慢，迭电告急的黄百韬一旦玩完，共军旋师，东进集团将十分危险。
刘峙赶到前进指挥所，与杜聿明一起视察前线。
刘峙叹道：“这是徐蚌会战的第一个回合，没想到这么艰难，打成了个被动局面。”
言外似有埋怨杜聿明之意。
杜聿明有点尴尬。只好说：“这次战役不知道是怎么回事！邱、李两个最强的兵团都用上了，开战之初还有点进展，后来就疲软了，共军的阻击线就是撕不开；空军侦察到的是五道阻击线，我们至今连第一道都没有全部闯过！而且共军的阻援部队越打越多，这个现象十分反常！”
刘峙对此更为惶惑，“粟裕究竟有多少阻援部队？”
杜聿明忖度了一下，说：“我看至少八个纵队；从这两天的战事看，他们的后劲尚未用出！”
刘峙大惊失色：“不会在这里投入这么多吧？黄百韬那里才是主战场啊！”
前进指挥所副参谋长文强为了附和他的举荐人杜聿明，便说：“我看不止八个纵队！”
由于文强是军统特务出身，刘峙以为他运用故伎，获得了什么情报，便问道：
“那你认为有多少？”
“我看至少须加一倍，起码有十六个纵队！”
“我看你是在胡说八道！”刘峙申斥道，“光亭，你怎么用这样的宵小做幕僚？”
“念观，”杜聿明叫着文强的表字，埋怨道，“你不要太夸张了！”
后来，杜聿明又重提抽调部队迂回到敌阵一翼或背后，配合正面主力的强攻。
刘峙原则上不反对，但只同意从当下的正面部队中抽调。
杜聿明马上用无线电报话机叫邱清泉抽两个军、李弥抽一个军，以组建一支绕攻的偏师。
邱清泉坚决反对。他说，我的兵力已经消耗万人，如果再抽调两个军去迂回，恐怕我不仅没有力量再作正面进攻，要守住现有阵地都困难。一旦敌人攻破我的正面，徐州也将不保。我的七十四军早就被你们弄到九里山去了，调过来用不行吗？
李弥的态度软和一些。他说，如果邱清泉派出兵力，我也派；邱清泉不派，我也不派。我的兵团只有三个军，邱兵团有六个军，他的兵力多我两倍，应该抽他的。
杜聿明只好打徐州九里山七十四军的主意了。反复劝说，刘峙才同意把这个军交给他使用。
杜聿明马上命令七十四军立刻拔寨东来，到潘塘镇集结。然后从左翼向解放军阻击线迂回侧击，以配合正面，打破屡攻不破的僵局。
[1] 杜聿明电报原文。藏台北“国立”图书馆。以后凡未注明出处的国民党方面文电均出此 。
[2] 海州至郑州 。