刘季此时面红发乱，他叫上旁边的内侍往前引导，自己搂着两个宫女往寝宫蹒跚而去。此刻大殿上众人饮酒作乐，惟独樊哙默然不作声，他见刘季刚入咸阳便如此做派，心里大觉不妥。他在殿上想看看是否有人和他一样对此情形抱有意见，但是看下来，这些武夫将军个个酒醉醺醺，搂抱宫女。樊哙心中有气，放下酒樽，大步往后宫走去。
此时宴会酒过三巡，众将美人在怀，早已是心池**漾，见到沛公离席，众将也是抱着美人各自散去。而樊哙则一路跟着刘季来到寝宫，刘季刚想休憩，却见那壮汉樊哙杵在门口似有话说。
刘季平日不拘小节，他让宫女为自己更衣，大大咧咧地问樊哙：“樊哙，你不陪众将饮酒，来我寝宫作甚？”
樊哙听着刘季说寝宫，心中更加有气，但是刘季是自己的连襟又是主公，不好大声说话，于是樊哙平息怒气道：“沛公今日刚入咸阳，就想长留于此，不去和别人争这天下了？”
刘季喝得高了，迷迷糊糊地听到天下，咸阳等字句，他摆摆手道：“咸阳…….都进来了……我……要和大伙儿……开心开心……楚王说进了……这里就是王，我要做王了……樊哙我也要给你做万户侯……哈哈哈….”
樊哙听罢，顿时火冒三丈，一跺脚准备上前进谏刘季，怎料刘季捏着那美艳宫女的脸蛋吃吃傻笑，樊哙见状，嘴边的话又生生给咽了回去，他知道今晚刘季吃醉了酒，又要在这寝宫作乐，若是再去劝谏也是无济于事。樊哙瞪了那内侍一眼，只把内侍吓地伏地不起，樊哙气恼，大袖一挥，拖着那侍从离开寝宫，往外面台阶上一脚踹开。气冲冲地走出了寝宫。
一路上从正殿往外走，此时人去殿空。樊哙见着一地秽物，吃剩的残羹炙，泼洒出来的酒水，还有宫女的发钗衣巾等满地都是。樊哙愈加气恼，提了几壶席间剩下的酒水，一个人闷闷不乐地走了出去。
樊哙喝了几口酒水，宫殿外还有一些兵士在走动巡逻。这时候他忽然发现宫门东侧的树下有人提着灯笼在朝这边看来。樊哙也因天色看不请对方来人是谁，生怕有变，立刻扔了酒水，按着长剑朝那边大喝道：“你那厮，躲在树下做甚！”
这时候在宫殿外巡逻的士兵听到樊哙呵斥，慌忙从旁走来禀报：“禀报将军，是张军师。”
樊哙一听是张良，便安下心来，打发了兵士。他回头摸了方才的酒壶，提了过去见张良。
樊哙走近，果见一戴着青巾的书生在树下平和地看着自己。待到自己走近，书生更是举起灯火迎了过来。
樊哙见是张良，上去便说刘季的事情。
张良听罢，莞尔一笑，道：“将军不必多虑，现在沛公正在兴头，这咸阳富庶繁华，晚上宴席又是美酒佳人，谁人不喜？依我看，沛公有心争夺天下，只是今日少了约束，放纵罢了。”
樊哙摆摆手，“不瞒先生，今日沛公放任其他将军肆意作乐，大失体统。上行下效，只怕夏侯婴引兵入城之后，这咸阳城会有变乱阿！”
张良听了，接过樊哙手里的酒，轻轻得喝了一口，但觉这酒水冰凉，入口甘甜，喝下去之后丹田有气涌出，说不出的舒服。张良平日不饮酒水，但是这酒实在好喝，又喝了一口道：“果然是皇帝的御酒，和平日的是大不相同阿。”
樊哙觉得张良要避开刘季的事情，想再问问张良，怎知张良有喝了一口问：“和将军老家沛县的酒比起来，将军认为如何呢？”
樊哙摸摸脑袋：“这酒是好喝，但是和咱家的沛县老酒比起来还是差点。以前沛公做亭长的时候逢着冬日，总招呼萧先生，曹参等人来我肉庄上吃酒，那滋味可是不同一般。”
张良听了笑道：“将军以前是屠户，深谙刀剑技艺。难怪上阵杀敌，大有力气。”
樊哙听着张良赞扬自己，也开心起来。他道：“区区屠狗之技，端的是力大敢拼，咱也是现在耍耍刀剑，杀他个秦兵秦将罢了。如今跟着沛公征战，这身本领倒也是用处。”
张良看看天色，估摸已快到亥时，他敬了樊哙一酒，道：“将军心思，子房自是明了，子房明日便和将军去见沛公，陈之利害，我想沛公从善如流又心怀天下。将军是沛公身边的亲随大将，我二人当面劝谏，沛公必然听之。”
樊哙听了之后连连道谢，张良笑笑，清癯的脸庞隐没在忽明忽暗的灯火里。
不一会，人马嘶啸，夏侯婴带着兵马入城来了。
樊哙和夏侯婴商谈了一下，夏侯婴见着张良，施礼问候，张良亦是回礼，朝夏侯婴致意。
夏侯婴拍了拍皮甲，问道：“沛公可是在里面吃酒？我有事找沛公？”
张良问：“将军所谓何事？”
夏侯婴道：“是这样，方才在丞相府遇着功曹，他找我点几名兵士去帮他查点图册，这些兵马都是沛公要来的，不好抽调，就想找沛公商谈一下。”
樊哙道：“沛公现在在后宫睡觉哩，你现在去也没用，明日先生要和我去找沛公商谈，不如明日一起去？”
夏侯婴看樊哙脸色郑重，知道是有要事，想想萧何一时半会也不会立刻要人马，于是就决定和张良樊哙明日一起去找刘季。
樊哙大喜，道：“现在又多了一人，这下沛公可要听了。”
夏侯婴问道：“今日可是宴会？发生何事了？”
张良遥遥头，道：“子房并未参加宴席，樊哙将军知道。”
樊哙叹了一口气，他提了另一壶酒给夏侯婴，道：“沛公今日在宴会上寻欢作乐放任他将，还要了秦国的宫女，我是怕沛公留恋富贵美色，安心做个关中王了！”
夏侯婴喝了酒，道：“沛公天性如此，你又是不知？”
樊哙摇头道：“以前在沛县，主公四处游**，结交豪杰，与咱兄弟宰狗吃酒，那有啥稀罕事。今日入了咸阳，你看这繁华国都，我光见那寝宫就有不曾见到的珍品宝贝，沛公明日起来，肯定要搜罗宝贝。这金银珠宝你觉得他会放得下？”
夏侯婴道：“沛公若是留恋这器物，岂不是荒废在这，当日项籍与沛公分兵进发，我估摸不久楚军也要到咸阳了。”
张良听了，拍拍两位将军，道：“今日之事，就暂且如此吧。你让沛公休息一宿，待到商议时，自有办法。”
张良转念一想，又郑重地对夏侯婴道：“今日沛公饮酒放纵，难理要事。夏侯将军务必约束好这些士兵。军中部下多为流民，一时难守军纪。届时咸阳城内兵马混杂，只怕是军纪不肃，会有变乱。这些咸阳大户，都是关中头脸，要是那些兵士惹出些**掳掠，杀人放火的事情，怕是于沛公不利。”
两将称是。夏侯婴不敢怠慢，连夜加派人手巡逻。三人又谈了一阵，这才各自分别。
翌日清早，众将又入宫面见沛公讨取封赏。刘季睡眼迷蒙，听闻手下要求开府库，分金银，大赏将兵。沛公乐得收揽人心，竟将先前在蓝田军营之中立下的军规抛得一干二净。将士们得到沛公准许，遂打开咸阳府库，分享秦宫资财。正是因为军令一松，这些个骄兵悍将便肆无忌惮地收掠财物。一时间咸阳城内鸡飞狗跳，百姓无不怨声载道。
萧何尚在相府整理秦朝图籍，突闻沛公大开府库，放纵兵士。心下暗道大事不妙，遂丢下书册，与曹参急急赶往咸阳宫劝谏。
行到宫前，正遇到樊哙、张良二人。只见樊哙怒气冲冲，正在与宫门外的卫士交涉。而一旁的军师张良，倒是神色镇定自若。
萧何上去问之，张良只道沛公尚在寝宫，这门外的卫士得到命令，不让外人进入。
樊哙又和兵士理论了几句，两卫士面有难色。仍旧不给让道。樊哙忍无可忍，伸出蒲扇般的大手一股脑地往兵士脸上抡去。那兵士被樊哙打得满地找牙，狼狈不堪，连连向樊哙请罪。剩下一人早已不敢拦截，慌忙让出一条道来。樊哙怒气稍平，回身和三人行礼道：“三位，请随我樊哙入宫，面见大哥！”
萧何赶紧扶起卫士，和樊哙说道：“将军但请先行。”
樊哙怒眼朝着两卫兵一瞪，这才大步进到宫中。
过了一阵，宫内属吏官员突然听到一阵激烈的话语声。众官员循声望去，只见大殿左手一方，有一位扯着嗓门，虬髯如戟的佩剑大汉在和沛公说话。右手方则站着一位青袍先生，不言不语，处之泰然。
只听得樊哙道：“沛公今晨醒来就只顾饮酒吃肉，不与众将士审议军务，尽弃军中大事！沛公如此懈怠，如何处置天下大事！”
沛公昨晚喝得醉醺醺的，他早上还没怎么醒来，一清早就听樊哙在寝宫外叫嚷。半个时辰前刚刚打发了求财封赏的将官，刚睡下却又被樊哙所惊扰。无奈之下，只好粗略梳理，上得殿来。
刘季被连襟樊哙劈头盖脸地说了一通，倒也不气，他懒散问道：“樊哙，今早可没有得到赏赐？”
原来，沛公以为樊哙是没有得到封赏，一清早入朝是为了向自己讨要财宝。
樊哙前一步道：“沛公，我等今日前来，并不是为了这秦国的珍宝美人。是要与公商讨军中大事！”
萧何亦道：“沛公，臣下听闻咸阳府库大开，城内将兵滋乱。如此下去，民心难以安定。”
刘季定了定心神，言道：“将士们一路征战至此，让众人分些好处，也是应当的。”
萧何道：“沛公莫忘蓝田之军令！常言道，军令如山。既然公有令在先，何以出尔反尔？自毁公信！”
沛公隐隐不悦。军令既除，他也不好再收回成命。只见沛公随手把玩起一只玉盏，也不答话。
四人一愣，见沛公避而不答，樊哙不禁又气又急。曹参向樊哙使了个眼色。成贤君旋即一步迈上陛阶，进谏道：“沛公如今是要与天下豪杰争夺天下，还是要在这咸阳宫中安心做个富家翁，便算满志呢？”
刘季放下玉盏，想了想，随口说道：“且作后议。”
樊哙不死心，这次更是大声说道：“秦宫奢靡，因而亡之。如今项籍东来，军中大事尚需沛公决议，还请公速还灞上，重整军势！”
沛公笑道：“我手握重兵屯于咸阳，又先自项籍西入关中。怀王立约在先，便是大义尽在吾手。我又何需惧怕项籍？”
樊哙无可奈何，转头寻求军师相助。张良沉吟一阵，终于开口进言：“暴秦无道，故公得此。公为天下除去残贼，应当修明政去积弊。然而主公一入咸阳，便贪图安逸享乐，此所谓‘助纣为虐’。成贤君所进，肺腑之言！正所谓忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。还望沛公听从樊哙之言！”
沛公听罢，终于幡然醒悟。当下斥退左右宫侍，起身趋出。命令萧何拟下文令，封府库、闭宫室,众将虽然惊愕，但觉政令反复，多有不遵。于是，沛公下令斩杀数名滋扰百姓，损毁民铺的砀泗亲兵。经此一出，全军肃然，不敢再违将令。
待曹参、夏侯婴等人整顿军马之后，沛公留下部分兵力守卫咸阳、看守秦国宗室。自己则偕张良樊哙等一般文臣武将还军灞上。
到了灞上，沛公召集了诸县父老豪杰。对曰：“父老苦秦苛法久矣。诽谤者族，偶语者弃市。吾与诸侯约，先入关中者王之，唔当王关中。与父老约，法三章耳：杀人者死，伤人及盗抵罪。余悉除秦法。诸吏人民，皆如故。吾率大军而来，为父老除害，非有所侵暴，诸位无恐。如今军还灞上，待诸侯至而定约束耳。”
言毕，乡人豪杰皆叹服。沛公乃使亲信会同故秦旧吏，辗转各县，告谕之。
秦人得沛公之优待，无不归附。各个都担持牛羊酒食献飨刘军。
沛公倒是一再推辞，只道仓粟多积，不愿让秦人父老多有费献。
刘季的所作所为很快传遍了关中，沛公麾下大军所到之处秋毫无犯，民心争相归附，秦人益喜，惟恐沛公不为关中王。
又过了几日，张良来到大帐之中向沛公请示。两人谈了一阵，原来张良要回咸阳寻找嬴栎。
沛公问之。张良道：“沛公，可记得当日在蓝田臣下之言？”
沛公点头道：“子房曾言，若要争夺天下，非借此人之力不可。”
张良道：“咸阳骚乱之后，卫尉在国都协助我军官吏镇抚百姓。如今沛公还军灞上，各方暂定。臣下愿为公游说卫尉，加入我军。”
沛公问道：“子房可有把握？”
张良道：“臣下愿尽全能说服嬴栎。”
沛公道：“然也，我让樊哙挑选护卫与你一同前去。”
张良婉拒，他只言人多出入不便，只需与同门师兄前往自可。沛公素来亲待张良，听他这么一说，也便随其意。张良得了沛公首肯，便辞帐而走，往咸阳而发。
张良走后不久，有一文士求见沛公，陈言军事。
沛公召见之，来者说曰：“秦地富足，十倍于天下。又围四塞，易守难攻。秦将章邯，举兵投降于项籍，受封雍王。项籍此举，乃是帮助章邯在关中称王。章邯若至，沛公将无立足之地了！”
沛公问曰：“吾等皆尊怀王之约，项籍岂会违约？”
文士摇头道：“项籍杀害卿子冠军宋义，其自利之心昭然若揭。河北一战，诸侯惧服。其下大军四十万，即将进入关中。大军压境之下，诸军皆会听其号令，沛公怕是无能为力了。”
沛公问计，文士曰：“可以派军队守住函谷关，阻挡诸侯联军之进发，同时征集关中军力，抵抗项籍！”
沛公思索再三，终于采纳了此计。不久，刘军大营之中派出兵马，前往函谷关驻守，阻碍诸侯进军。