三人折回雍县，这一条山道就隐秘于雍县与祁山道之间。赵衍当先一人，带五百军士执利斧开路。夏侯婴跟在后面，和韩信说道：“大将军，看这天色，似有夜雨将至。”
韩信道：“需传令全军，山道险峻泥泞，暂且放缓开路。”
部下随即在前后队传令，刚行了一段，突然间天雷作响，山雨瓢泼而下。兵士们冒雨行进。这一路上山石坠落，寒风四起。这三千多汉兵一面开路，一面小心躲避着可能踏空的悬崖。赵衍熟悉山路，他与一名兵士走前队伍最前方。是夜，汉军点起火把，在蜿蜒崎岖的山道上迤逦而行。他们佝偻艰难的身影逐渐爬过雾气弥漫的山坳，四围的烈雨与不知发在何处的水流声交织冲撞，从远山的一头，一直徘徊不停。
韩信凭着昔日的记忆，在队伍后面谋划着到达陈仓的时间。走了一阵，他赶到队伍的前面找到赵衍道：“谒者，此去陈仓，还需多少个时辰？”
风雨声太大，赵衍吼着嗓子请韩信再问一遍。韩信摇摇头，大笑道：“不谈也罢！”
夏侯婴挣扎着走到韩信身边道：“上将军，且回后队，前方不辨路道，不知深谷沟壑，还请上将军留意。”
韩信道：“这条山路，是赵衍之前为在下所指。他年少时曾走祁山道，转入此处到达陈仓。”
韩信看着从自己面前挣扎而过的汉军士兵们，对夏侯婴说道：“夏侯将军，让士兵们稍作休憩。容本将与赵衍往前一探。”
夏侯婴一急，忙道：“大将军，这可万万使不得，前方开路，交给弟兄们办便是了。何需将军亲为。”
韩信道：“兵士们的性命也是父母所予，今夜若是不能走出此道，误了时机，汉王就有危险了。”
韩信拔出佩剑道：“夏侯将军，人马交于你手。注意戒备。”
夏侯婴连忙命几个兵士一同随韩信前进。韩信汇合了赵衍。两人在前方走了一阵，赵衍在韩信耳边说道：“大将军，此道再往前走是一条绝径。”
韩信心下惊愕。他举起火把往前探了谈，当真是一面峭壁耸入黑夜，无路可走。
赵衍道：“大将军，只要越过这面峭壁，就能直抵陈仓城。”赵衍回首看了看天色，谏道：“今夜暴雨突至，在下之见，不如等雨雾散去，再作启程？”
韩信摇头道：“不然，所谓兵贵神速。若是在此时停歇，便是误了战机。先前所积之功尽毁一旦。”
他高举火把往峭壁上方照了照，言道：“传令全军，翻越此峭壁。”
赵衍回军，联络了夏侯婴重振队伍。韩信当先攀爬。领着全军往高处攀附。韩信耳边听得隆隆作响的山瀑之声，越往上攀雨势越急。当真是寸步难行。
约过了一个时辰，韩信这才领军攀越而过。待众人下到地面时，已是天色熹微，雨水渐停。
韩信搓了搓开裂的双手，他与赵衍，夏侯婴两人商议道：“兵士们一路行进，可有损伤？”
夏侯婴喘着粗气道：“无一折损。”
赵衍支撑着佩剑，叹道：“昨日我军从酉时往北而发，这一路上开山凿路，翻山越岭，可谓艰险也。”
韩信道：“此处山谷高深，剑壁耸峙。又逢这漫漫天雨，开山而行，竟也要一夜的光景。”
赵衍道：“大将军，此处往南而下，便是陈仓城了。章邯纵然足智多谋，却定然不会料到我军精锐会星夜翻越祁山古道，一举突进。”
韩信道：“此全赖先生之力。攻其不备，出其不意，此为兵法上策也。”言讫，遂下令全军休整，埋锅造饭。
韩信与几名亲兵往前探了探山路。正如赵衍所道，他在南面隐隐约约见到有城池的踪影，悄悄隐匿在晨雾之中。那便是陈仓城了。
韩信定计，他自与夏侯婴率前军突袭，赵衍一部为后队。汉军饱餐一顿，旋即整装待发，悄悄下了山道。
陈仓城内，章邯一宿未眠。多亏昨夜天降大雨，汉军的攻势才稍稍减弱。趁此之际，他派出快马前往杜县、高奴分别寻求司马欣与董翳的援兵。根据情报，汉军此番主力尽出南郑，约十万之众。汉王刘季麾下大将，曹参，樊哙，灌婴，周勃等人悉数而至，汉军可谓是对陈仓志在必得。由于先前章邯失策，主力被灌婴吸引到了杜县-子午道战场。贻误了战机，致使陇山，祁山两处的三秦城池悉数被汉军攻破。如今的陈仓城失去了陇西一带的支援，被汉军围困，章邯不得不死守陈仓，等待救援。
章平年轻气盛，昨夜他率军死战，方击退了汉军樊哙部的攻击。今早，章平派出的探哨来报，说是汉军粮秣不继，正在缓缓后撤。面对如此天赐良机，章平当即立刻禀报于章邯道：“王兄，刘季粮尽，正是我军追击的大好时机！”
章邯立刻带领左右登上城楼远眺。果如章平所言，汉军前队变后队，正四下聚拢，往雍城一带撤退。
章邯喜道：“我等与汉军大战已有数日，这连日来汉军围困城下，然数战不利，死伤甚众。刘季又分兵各县，到今日已是兵力分散，难以为继！”
副将道：“大王，我军若是此刻出城，乘胜追击，定能击溃贼军。”
章邯称善，他遂点起精锐，亲自出战。章平的军马昨夜与汉军混战一场，折损颇多，章邯命其弟守陈仓以待后援。自己携精锐三万，直追汉军。
汉王见章邯出城，遂与樊哙等人商议道：“辰时已到，韩信，夏侯婴，赵衍三人必至。章邯见我军退却，竟率精锐前来，若是在此与之决战，诸位意下如何？”
樊哙提剑喝道：“大王莫虑，且让在下提兵四万为大王拒之。”
众将以为昨夜樊哙败阵，今晨再战，是要一洗前耻之故。汉王见樊哙壮烈，应许。
汉王又命曹参以樊哙军侧翼，掩护樊哙进军。汉军此番撤军实未佯退，汉王接受周勃之计，以粮尽为由而退，引章邯主力出城。昨夜雨急，樊哙攻城不利，更是让章邯兄弟二人以为汉军无力再战，雍军遂中计矣。
章邯之主力出城之后，汉王即刻命大军重新列阵。汉王传令，令先锋樊哙，曹参正面与章邯军迎战。汉王自率主力，等待韩信军突袭陈仓。
此时天色明亮，朝日升空。雍军精锐衣甲鲜明，旌旗招展，章邯策马居中，信心十足。
副将来报，汉军樊哙又率兵前来搦战。章邯笑曰：“败军之将不足言勇。”
副将续报：“汉军前锋约万人，多为轻车骑。”
章邯思虑：“樊哙轻锐而出，与我军精锐交锋，当是速战。”
他道：“樊哙匹夫之勇，不足为虑。”章邯令弓弩队射住阵脚，车步卒协同，与樊哙正面大战。
汉王见樊哙率先冲阵，此次樊哙遴选了敢死之士，轻身而出。但见樊哙一马当心，奋力死战。雍军将汉先锋部队团团围住，意图分割包围而歼。
汉王生怕樊哙有失，立刻下令曹参支援。曹参得令，立刻驱步卒五千前去支援。章邯见到侧翼有汉军出动，立刻调拨前军掩护中军。樊哙一时杀得性起，左冲右突仿佛如无人之境。眼见曹参要与樊哙合流，章邯即刻命弓弩队对准战场放箭，弩兵压阵，一时之间箭雨如下，汉军死伤无数。章邯谓左右曰：“汉军锐气已失，急击勿失！”
樊哙见雍军漫山遍野杀来，他拉住御手，言道：“章邯已中吾计，全军速回。”
汉军先锋皆是轻骑车兵，退去如风。雍军只道樊哙不敢应战，立刻掩杀而过。待那雍军追了十里，忽然樊哙掉转马头。埋伏在山坳之中的弓弩手纷纷放箭，雍军一时没能站稳阵脚，瞬间中了樊哙的埋伏。待汉军弓弩连射了三回，樊哙拔出佩剑，大喝曰：“我部每战先登，今章邯主力尽出，吾辈岂能落于人后？”
言毕，樊哙重整队伍，回身再战。数十里外章邯见樊哙去而复返，怒道：“汉军败而复回，前军在如何应战？”
章邯一怒之下，准备将中军调往前线，就在这时，一队狼狈的哨兵从陈仓赶来，哭曰：“汉军从祁山古道翻山而下，兵临陈仓。那汉兵奋勇争先，以一当百，章副将军不能抵挡，急待救援。”
章邯听到汉军从天而降的消息，几欲昏厥。章邯问其带兵何者，兵士只报见到韩字与夏侯二旗。
章邯道：“是韩信......还有夏侯婴......”章邯望着前方一场混战。颇是犹豫。副将立即建议大军回救陈仓。副将求道：“大王，若是此番失了陈仓，重镇郿县，王都废丘皆有城下之虞！还望大王及早定夺！”
那陈仓城内如今只剩下章平之残兵，老弱病残，怎是汉军对手？”
章邯心烦意乱，无奈之下，他让骑士回城，告诫章平务必死守城池。安排完毕他立刻命令前军撤出战斗。全军火速支援陈仓。
汉王在后军得到章邯收兵的消息，大喜道：“韩信成事也！”、
汉军主力遂在周勃等人的带领下，火速开往战场支援樊哙，曹参。随着雍军后撤，汉军先锋逐渐逆转了劣势，开始反攻。匆匆而回的章邯军刚到陈仓城下，不想城头一面韩字大旗高高竖起。那边章平带着百余残兵狼狈而出。见了章邯，惊道：“王兄！韩信带领六千人马攻打陈仓，臣弟死战，城池......城池......”
章邯怒道：“本王要你死守陈仓，韩信不过区区六千人马，为何抵挡不住？”言罢章邯就拔出长剑，当要临阵斩杀章平。左右立刻劝阻，这才救下章平性命。
不多时，士兵来报，樊哙，曹参汇合了汉军主力，与周勃合流，正往陈仓而来。
章邯大惊失色，他叹道：“一时失察，终酿惨祸矣！”
章邯的雍军主力被汉军包围在一头一尾，前有韩信夺了陈仓城，后有汉军主力追杀而至。章邯定住心神，立刻分出一部分主力于章平，让其阻挡汉军主力，自己则率余部夺回陈仓。
雍军且战且退，到了陈仓城下，韩信等人已经严阵以待。那雍军见城门紧闭，汉军在楼上不断地搬运檑木滚石，军心开始骚乱。
章邯抬头望见，城门之上，有一员青年将领持剑静立。正是韩信。
章邯心道：“当日，韩信不过是项王军中的执戟郎中，想不到如今，此人却成了汉军主将，夺我城池，刀剑相向......”
城楼上韩信远远望见章邯的旌旗，韩信与赵衍道：“章邯本是秦将，却投降与项籍。昔日，章邯与我同谏项氏诛戮秦国宗族之行，此人心中，或许还有悔过之意。”
赵衍听出了弦外之音。然而，对于生于斯长于斯的赵衍而言，他对章邯的恨意，从未有今日这般盛烈。赵衍道：“大将军为楚人，可知我秦人之苦！章邯背叛秦国，出卖同袍。累年征战，不知多少关中子弟因其而亡。当日项籍新安坑卒，章邯为保全性命全然不顾，一夕之间，二十万条性命化作尘泥白骨。此人血债累累，不杀此人，怎能消我秦人心头之恨！”
韩信听赵衍言语激烈，心道：“章邯在关中不得民心，每闻及此人，三秦父老无不切齿痛恨。关中之地，将大定矣。”
赵衍道：“大将军，章邯失了陈仓，其部不过作困兽之斗。汉军率大军来攻，我军何不趁此时杀出去，里应外合？”
韩信颇为冷静，他指着章邯的队伍道：“章邯为关中名将，其军退而不败，军势严整。正是在集结兵力，伺机与我军交战。我部兵马攻城之时已有折损，此番贸然出击，难以取胜。”韩信想了一阵，说道：“夏侯将军已准备人手在此防御，章邯一时攻不进来，锐气便失。待大王轻率主力前来。我军再出城夹击！”
赵衍听了韩信的一番分析，便恍然大悟。心中暗暗佩服。
章邯在城下迅速集结好队伍，他见韩信带着赵衍等人离开城头。与左右道：“韩信人少，只图夺城之后坚守至刘季前来救援。我军主力集结，只要速战，变更一举攻下陈仓。”诸将无异议，章邯遂下令攻城。
夏侯婴往远方所见，雍军正铺天盖地而来，夏侯婴急命兵士准备守城。韩信立刻传令道：“四围各派百人固守，决不能放一兵一卒攀上城墙。”
汉军得了死令，纷纷在墙上抵御敌军。两边一场恶斗，汉军凭靠城池死守，檑木巨石，箭簇蒺藜一并打下。只把雍军打得鬼哭狼嚎，大败而退。
此时，汉军主力从背后杀至。章平应战，不敌，大败。韩信当机立断，立刻带领三千兵马出城掩杀。汉军两处兵马互相冲击，雍军再也无法维持阵型，瞬间自相践踏，死伤无数。
章邯在中军勉强收住队伍，他见自军有被围堵之险，不得以放弃陈仓。他命章平带领部队退守好畤，自己则往废丘而去。
韩信见雍军士气低落，已无再战之力，便命人传令，命樊哙，曹参两部先锋追击雍军。
樊哙，曹参率军在章邯身后跟踪突进，当章邯东退进入雍斄城时，樊哙先登，复破章邯。追击章平至好畤以南时，再杀死数万。樊哙，曹参遂围好畤。
章邯先前派出的信使终于回归，这一次，塞国与翟国的大军出发增援章邯。加上收聚的雍国兵马，章邯军势大振。
章邯在废丘休整军队，亲自统帅三国军马。决心出兵反击。对于章邯来说，他陈仓一战败于初出茅庐的韩信，可谓奇耻大辱。章邯经历过无数大风大浪，从秦宫少府做到秦军主帅，再有秦将变为雍王。韩信位不过执戟，战不过陈仓。自己率领的主力，竟然被区区六千多兵马大败。击败韩信，除了章邯有作为武人的尊严之外，他更担忧的是三秦之局势。
如今汉军攻占城仓，三秦一带的战略要冲如今只剩下废丘，栎阳，咸阳等寥寥数地。三秦纠合而起的兵力，远远要胜于汉军。但是没想到会变成如今的局面。章邯等人按照项王之托，要全力封锁汉王东出。作为三国统帅的章邯，决不能眼睁睁地看着三秦大地落入汉军手中。
数日之后，章邯率领大军大举西出。于汉军主力所在的壤乡，高栎一带展开决战。
此刻，韩信已经率军与汉军主力汇合。这一次，他有亲自领兵，于正面与三国联军对峙。韩信故技重施，在主力与章邯决战之时，忽然从好畤调来樊哙，曹参之先锋大军。这支南下的汉军先锋部队，再一次展现出了可怕的实力。樊曹二人以重兵从侧翼猛攻章邯。章邯无法有效节制和统帅塞，翟两军，又一次被汉军两面夹击，大败而退回废丘。从此再也没有跨出废丘一步。
解决了正面战场危险的韩信，意识到汉军统一三秦之地的胜利即将到来。韩信立刻命令樊哙，曹参复围好畤。章平被汉军围困已久，城中粮尽，军民损死殆尽，最后弃城而走，好畤遂定。
在战胜章邯，攻下好畤之后。韩信又命灌婴出兵子午道。早已厌烦了在栈道口虚张声势的灌婴，得到了进军杜县，夺取栎阳的命令之后，立刻领兵出击，配合转道协助的樊哙军，一鼓作气攻克塞国首都栎阳。司马欣见大势已去，不得以之下，投降了汉军。
汉王携韩信入军咸阳，汉王将咸阳更名曰新城。韩信继续献策曰：“塞国已定，三秦之地独存章邯，董翳。章邯困废丘，董翳据上郡。如今之计，大王需整备兵马，重整攻势。一部兵马围废丘，大王另使主力分兵略三秦地。”
汉王曰善，韩信道：“关中名将，唯雍王章邯也。信愿与曹参，樊哙，灌婴三位将军合兵围废丘。周勃，郦商两位将军分略郿县，频阳及上郡，北地等要冲。翟国弱小，大王兵峰所至，翟王必降。”
于是，汉军收拾军马，复作整编。汉王遣主力于韩信，亦分兵略三秦。在郦商，周勃两位将军进攻翟国之时，韩信率领汉军主力，将废丘层层围困，决心一举击败章邯，彻底平定三秦。
一个月之后，除了章邯以外，董翳，司马欣皆降。三秦基本统一。自汉王进军三秦，为时不满一月，韩信以迅雷不及掩耳之势横扫关中，可谓锋芒毕露。