淄水发源于泰山，北入汶水,全长一百五十多公里，临淄城因东临淄水而得名。
丁平居高临下，将脚下山河看得真切分明，因此想到了水淹临淄。
只因淄水落差大，行洪快，这要人工开凿缺口，非得淹了临淄城不可。
“光这么看不行，得去现场，实地走访淄水沿河上下，了解河流及水文情况。”丁平下了山，决定前去淄水开展实地考察，为水攻临淄提供理论及现实依据。
临淄城下，曹军大帐。
连日来攻城，除了死伤惨重，并没有占到任何便宜,曹仁心里堵得慌。
便召集诸将商议破敌之策，诸将到齐后，只见曹仁说：“我军久攻不下，如是奈何？”
“既然强攻不行，宜思索其他方略。”乐进道。
“文谦所言不错。”李典赞同说。
“我让你们出主意,别尽说废话。”曹仁脸色阴沉地说。
“要不等主公到来，我们再一起商议？”曹洪提议道。
曹仁无语了，手底下都是些什么人啊，一问三不知，连个能出主意的人都没有。
“算了,等主公到来吧。”曹仁一摆手，打发诸将离场。
连续攻城，人困马乏，曹仁下令今晚休整，因此除了站岗巡逻的士兵，其他人都睡着了。
曹仁作为主帅，为人处事还是很稳重，他担心今夜会有敌军偷袭，所以在自己的营帐躺着，兵不卸甲，马不卸鞍，随时以应对突**况，可等到三更半夜仍然没有任何动静。
又过了两个时辰，夜色越来越沉。曹仁忍不住打瞌睡，趴在案前睡着了。
睡梦中很安详，直到突然传来喊杀声，他才从梦中惊醒，“怎么回事？”曹仁走出营帐问手底下人道。
“将军不好了，敌人趁我不备，对我突然发起突袭。”那名士兵很是狼狈，身上还带有伤口，显然刚经历一场恶战。
“什么？”曹仁最担心的事还是发生了。
“杀啊，活捉敌将曹仁！”外面喊杀声越来越大，曹仁耳朵不聋，听得清清楚。
“众位将士随我杀敌，冲啊！”曹仁赶紧组织兵马，前去迎敌。
两军相遇，少不了又是一场混战。
“谁是曹仁？”敌将在高头大马上喊话道。
“爷爷便是，你是哪个？”曹仁聚集数千人马，与黄巾军大队人马对峙，大战一触即发。
“我乃黄巾渠帅何曼，看我斩你！”敌将自报家门道，随后拍马挺枪来战曹仁。
曹仁冷笑：“无名小将，也敢来送死，看爷爷三合斩杀你！”曹仁浑然不惧，使一口长刀，直劈何曼。
奈何何曼武艺平平，哪里是曹仁的对手？
只不过三合，曹仁将何曼斩为两段，何曼死，其余贼兵四处逃散。
曹仁正要前去援救其他各部，却撞见败逃的李典、乐进等人，一问才知，刘辟、何仪率黄巾主力20万冲杀曹仁营寨，除曹仁所在的中军大帐，其他各部早被黄巾大军攻破。
曹仁只得率兵撤退，收拢残兵，一清点十五万人马损失过半，能战之士不过5万余人，此消彼长之下，黄巾贼士气高涨。
为避其锋芒，曹仁率军连退20里扎营，不敢再来挑衅黄巾主力，更别说攻打临淄了。
曹仁兵败的消息传到曹操这里，曹老板很是生气，日夜兼程赶来与曹仁大军会合。
议事大堂，曹老板全程黑脸，就差开口将曹仁军法处置，以示惩戒。
“主公，请您惩罚我吧。”曹仁脱去上衣，用带刺的荆条绑缚在身，向曹操当面请罪。
“好你个曹仁，害我军如此大败，左右拉下去斩首！”曹操气得扔下令牌，把诸将吓坏了，赶紧替曹仁求情：“主公息怒，念在子孝自起兵以来大小数十战，没有功劳也有苦劳的份上，饶过他这一次。”
“看在诸将面上，暂且饶你死罪，但活罪难逃，拉下去重打三十。”曹老板余怒未消道。
曹仁不敢有丝毫怨言，只得说：“谢主公不杀之恩！”两名士兵把曹仁带了下去，重重打了三十军棍，曹仁咬紧牙关，硬是不吭一声。
“我军新败，势必影响士气，临淄城是一座坚城，更有重兵把守，不知大家有什么良策，可以一举攻下临淄？”曹操也头疼得很，青州黄巾号称百万，对他而言虽说只是一帮乌合之众，真刀真枪干起来，黄巾贼肯定不如，但对方据城坚守，那他也是无计可施。
总不能强攻吧？
看看曹仁的下场，强攻肯定不行。没有拿下临淄，还给对方搞了一次偷袭，曹老板郁闷得很。
诸将沉默，不是不想说话，而是无计可施，曹操麾下大多武将出身，上阵杀敌可以，出谋划策不是他们的强项。
曹操只得叹了一口气，这些将军真是酒囊饭袋，脑子里不知道装的是浆糊还是美酒、女人，只好眼神求助身边的荀彧。
荀彧，荀文若，是曹操身边唯一可以倚仗的谋士了。
攻昌邑，定兖州，讨伐青州黄巾都是荀彧的建议，荀彧和丁平犹如曹老板的左膀右臂，缺一不可。
荀彧抚了一下山羊胡说：“临淄城坚固，兼有城中敌军40万，敌人若固守城池，我军无可奈何。”
“我有一计，可以分化、削弱敌军。”
“是何计，快快说来。”曹老板见荀彧如此说，内心自是欢喜。
“敌人据城坚守，我们想办法诱使或逼迫他出城，你们看...”荀彧说着，摊开青州各郡县地图，用手指着青州核心区域：“这是临淄，它紧挨着齐国，周围分布着博昌、利县、乐安、昌国等一众小城，建议我分三路大军去围攻这些城市，注意是围攻，所谓围攻，围而不攻，只是包围，不急于攻打。”荀彧说到这里，只感觉嗓子冒烟，赶紧喝口水润一润喉。
“继续说。”曹老板和诸将听得入神。
“咱们效仿春秋战国，围点打援，或者围魏救赵，吸引临淄城黄巾主力前来救援，不管对方来多少人，想办法消灭他，消灭敌人有生力量，这样两相比较，我军越来越强，而敌方越来越弱。”
“妙啊！”曹操拍手称赞。
“等临淄城敌人大为削弱，咱们一举攻下，不单单是如此，这些被我军包围的小城也会被我收入囊中，岂不两全其美？”荀彧不愧是曹老板的顶级谋主，这一通谋划让诸将佩服不已。
“诸将听着，就按文若说的办。”曹操很是满意，然后接着说：“曹仁、夏侯渊、曹洪你三人各领一支兵马，分三路去攻打临淄附近的城池，记住只围不攻，不得有误。”
“末将领命！”曹仁等领了将令，各自准备去了。
曹操看向荀彧，眼神好像在说：“我是不是应该干点啥？”
荀彧笑了笑说：“主公只要安坐便好。”
“哈哈，我有先生何愁天下不定？”曹操拉着荀彧的手，说不出的亲昵。
不知道的还以为曹老板，又多了一个特别癖好，喜欢男人！
事情后续发展果真如荀彧说的那样，刘辟、何仪闻说曹军攻打博昌等地，便分兵去救，陆陆续续派出了好几波人马，导致临淄城的兵马不到10万人，极大削弱了城内的防守力量。
又过了几天，更多被围的情报传来，刘辟为此焦头烂额，为了救援兄弟城市，只得继续派兵前去支援。