1949年1月10日，淮海戰役勝利結束。解放戰爭以來，僅“三大戰役”我人民解放軍便殲滅了國民黨軍150多萬人。國民黨主要軍事力量大部分被消滅，奠定了人民解放戰爭在全國勝利的基礎。隨即，解放軍百萬雄師集結在長江北岸，積極準備渡江作戰。此時，國民黨內部人心惶惶，以各種不同的方式為自己準備後路。
在這種大動**的局麵下，湘西的各路土匪卻趁機而動，千方百計壯大自己的隊伍，擴充自己的地盤。1949年3月5日，辰陽巨匪張玉琳夥同數股土匪，糾集萬餘匪眾（其中有許多被脅迫參加的平民），搶了國民黨軍政部兵工署第十兵工廠辰陽南莊坪分廠，搶劫了庫存的21000多支槍和500多門“六〇炮”、“三八炮”、“迫擊炮”；，還有輕重機槍900多挺；各種彈藥500餘萬發。隨即，張玉琳自樹大旗，成立國防部第一軍，自任軍長，石玉湘為副軍長。5月，蔣介石電令正在美國學軍事的沅陵專署原專員張中寧（辰河人）回辰，將張玉琳部改編為湘鄂川黔邊區綏靖公署暫編第二軍，張中寧任軍長，張玉琳任副軍長。與此同時，整個湘西的十萬匪眾都被國民黨收編為國軍，企圖以此在湘西與解放軍對抗，甚至妄圖依靠這些土匪隊伍在湘西開辟遊擊區，長期堅持下去，為東山再起留一塊根據地。
在即將解放的黎明時刻，湘西地區此時卻陷入了極度混亂的狀態。垂死掙紮的國民黨政權窮凶惡極地強征民財民力以支持戰爭；大肆捕殺中共地下黨人和革命群眾。整個湘西地區各路股匪都在自己的地盤內強迫平民為匪，強征百姓財物，甚至大肆燒殺搶掠。湘西人民陷入了前所未有的苦難境地。他們盼望著解放軍盡快打到湘西來，拯救他們於水深火熱之中。
1949年4月21日，人民解放軍百萬雄師強渡長江，以摧枯拉朽之勢，打得國民黨潰不成軍。