話說蒙軍西路統帥闊端初次伐宋，便在陽平關一帶遭到宋將曹友聞部的頑強抗擊，不得不暫時退回長安休整。此次雖然無功而返，但闊端見秦鞏並未出兵趁機來襲長安，料定鞏昌與南宋之間並無盟約，起碼隴右一帶尚未倒向宋廷。因此下決心先消除或收服這一地區的殘金勢力，為其所用，同時也解除以後攻川的後顧之憂。
是年八月，秋高氣爽，人強馬壯。闊端率兵西進，以按竺邇為先鋒，首先再占鳳翔，然後兵分三路：一路攻打秦州，進而直指鞏昌，此為南路；一路直趨會州、定州，為中路；一路往北直取平涼。
先說蒙軍都元帥塔海紺卜，率軍兩萬，來至平涼之南的秦亭，正和秦鞏軍大將元方相遇。元方不是塔海的對手，才戰三合，便被塔海一刀斬於馬下。秦鞏軍大敗而逃，幸好王珪率兵從後趕來接應，攔住蒙軍廝殺。塔海吼聲如雷，一口大刀使得如風車輪一般，直殺得王珪手忙腳亂，落荒而逃。
平涼主將王鈞聞得己軍連連敗北，心急如焚，急催人馬，上前接應，照樣擋不住蒙古鐵騎的攻勢。王鈞見蒙軍勢大，知平涼萬難守住，乃遵日前總帥“萬難之時回鞏昌”的密令，收集殘兵，連夜奔往鞏昌。
再說按竺邇率軍沿渭河峽穀西進，秦州守將張兆鵬率軍依險攔擊。怎奈寡不敵眾，張兆鵬一麵邊戰邊退，一麵遣人急到鞏昌求援。哪知援軍尚未到，而塔海紺卜率精騎已從秦亭南下。秦鞏軍背腹受敵，裨將蔣泰勉強上前接戰，正撞上塔海揮刀殺來。交手隻一合，使被塔海一刀劈為兩片。
張兆鵬見蒙軍蜂擁而來，知難以抵擋，乃命眾將各自率軍退往秦州，自己斷後。不多時，蒙軍大至，張兆鵬戰死沙場，部眾大潰。其子張雲收拾殘部，拚命衝殺，仍不能突出重圍。正危急間，秦州副將石抹術虎率兵趕到，張雲等方才得脫。然蒙軍仍如狼似虎窮追不舍。