赵掺此时已无心恋战。秦前军还在攻城，后军已经面临覆灭的命运，而中军混乱，各自为战，指挥已经瘫痪。赵掺迎住一位楚将，与其对战。
楚将甚是勇猛，一反初时接触那种一触即溃的状态。几十回合之后，赵掺不支。楚军已经消灭了秦后军，正结阵往秦中军而来。
秦前军这时感受到了威胁，急忙从尚未攻占的城墙上撤下，准备组阵迎击来袭的楚军。
坚城内楚军得了机会，开始反攻。由于兵少，是能在城墙上用弓弩向下射击。数千名楚军的弓弩杀伤对十万之众并无太大杀伤。
秦军两线作战，一面要挡城墙上射下来的弓弩箭支，一面要组阵抗击楚军地面进攻，两面受敌，阵形极难摆开，只能先远离城墙，到城墙上弓弩射程之外摆阵。
大量的时间消耗在了撤退、组阵上。还未及摆好阵势，楚军已经冲破了中军阻拦，杀到秦前军跟前。
秦军至此打乱，三军乱成了一锅粥。赵掺回力无天，七位都尉战死，只得带着残兵逃往秦国。
秦昭王见到战败返回咸阳的赵掺，知道赵掺已经尽力，但是按照军功爵惩罚规定，削了赵掺的爵位。
秦昭王在朝堂之上问众臣：
“楚国南部已经破解了秦军，接下来怎么办？”
“楚国北部还被周朝大军围攻，秦国不能拖周朝的后腿，大秦在战略上还是占据有利大势。胜败乃兵家常事。”
蔡泽替赵掺解脱。
“可召回蒙骜大军，增加援军后，再次进攻楚国南部。此次选将务必谨慎，确保能一战定胜负。”
秦昭王问：
“众位爱卿，秦国代有名将出，今赵掺新败，可有新人推荐？”
有大臣举荐道：
“王翦、蒙武可为将！”
“蒙武可领军，但王翦尚年幼，如何能指挥千军万马？”
内史道：
“有志不在年高。军事才能是天才，生下来就会的，王翦就是这样的天才！”
秦昭王传王翦上朝堂，果然幼小。
“寡人欲伐楚，若领军，需要多少兵力？”
王翦年幼，礼节倒是一点都不缺，跪拜磕头之后，说道：
“大王若要灭楚，必须要有六十万大军！”
秦昭王只是不信，笑着让太监将王翦带下朝堂。
“读读蒙骜的上书。”
“臣将以为灭秦兵力不能少于四十万。昔臣将与赵掺将军各率领一支大军互相配合时，勉强可以遏制住楚军。”
秦昭王看了看满朝文武：
“众位爱卿，你们怎么看？”
蔡泽不懂军事，从旁插了一句话：
“秦王若无把握灭楚国南部，不如按照王翦的建言，蒙骜领二十万军；蒙武领二十万军；王翦领二十万军。蒙骜、蒙武在前，王翦在后。”
“若蒙骜、蒙武两支大军就能歼灭楚国南部，那么王翦在后也可稳定楚国后方形势。若蒙骜、蒙武两支大军不能歼灭楚国南部，那么王翦大军在后可迅速提供支援，如此一来，秦军必胜！”
秦王不放心推荐的大臣说王翦是军事天才，要亲自测试一下。
秦王认识到楚虽已被隔离成两部分，而且主力都在北部，南部相对军事力量衰弱，但毕竟地广人众，仍具有一定实力，非轻易可灭。
秦昭王亲赴频阳（今陕西蒲城西）王翦家。见王翦家装满兵书。
秦昭王敦请王翦统兵出征，调军二十万归其指挥，不等与蒙骜、蒙武两路大军汇合，先行攻击楚军。
王翦率领二十万大军一路如同破竹之势，轻松拿下十余座城邑。蒙骜、蒙武两支大军随后跟进。秦王则跟在蒙骜、蒙武两支大军之后亲自督战。
这六十万大军是秦国所有能征惯战精兵，若有丧失，则秦国将有整整一代人不能起兵。秦王紧张得紧。
秦昭王见王翦率领大军调度有方，势如破竹，用兵能力远在赵掺之上，于是将蒙骜、蒙武两支大军的指挥权也交给了王翦。
王翦在接过六十万大军的指挥权后，不再冒进，联营十余里，坚壁自守起来。不但避免决战，还在驻扎的营盘之内每日杀牛宰羊，与士卒同食。
秦王派人问：
“将军为何停滞不前？”
王翦回复：
“大王，凡与敌战，须务持重，慎不可轻举。臣将这是用伺机出击的作战方针。”
然后派人向秦王递交了请求：
“臣将请求大王封赏土地和赏金，好让臣将有个养老及养育子孙后代的资本。”
跟随秦王前来压阵的朝臣都觉得王翦过分了。
但是秦王反而脸上没有愠色：
“回去禀报王翦将军，寡人允准他的请赏。”
秦王自知军事素养远不如王翦，于是不再派人追问。
楚军集结了楚国南部所有兵力，力求速战速决，多次挑战。
王翦只是下令，不允许出战。
王翦虽年方少年，但已老谋深算，王翦日休士洗沐，而善饮食，抚循之；亲与士卒同食。与秦兵共同生活，并关心士卒们的饮食、起居，关怀士卒们劳逸结合。
久之，王翦使人问：
“军中戏乎？”
对曰：
“方投石、超距。”
王翦曰：
“士卒可用矣！”
王翦派人打听：“军中进行什么嬉戏活动啊？”回答说：“秦军士卒每日闲的丢石头玩儿，个个恨不得立刻冲到战场上杀敌。”王翦便说：“这样的军队可以用来作战了。”
投石锻炼士卒的手臂力量及精准度；跳跃则锻炼士卒腿部的爆发力。士卒的体力及战斗技能不断得到提高。
王翦表面上似乎懈怠，实际上是在养兵、练兵。停留驻地期间，王翦还不断派军士前往秦王监军处讨要土地封赏和赏金：
“大王，若此次臣将侥幸能打下楚地，请大王务必多赏赐给臣将更多的土地和赏金，臣将还要养活一大家子呢。”
秦王依旧照准了。
如此反复了六次。蒙骜、蒙武都觉得王翦过份了：
“将军如此贪恋土地和赏金，就不怕惹秦王生气？”
王翦说了一番流传千古的话：
“不然。夫秦王怚而不信人。今空秦国甲士而专委於我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令秦王坐而疑我邪？”
楚军从楚国南部各地临时集结而来，可以说是竭尽整个南部的兵力了，携带粮草不足，求战不得，秦军就是坚守不出。楚军斗志日久松懈。
《军志》曰：
“允当则归”；
又曰：
“知难而退”；
又曰：
“有德者不可敌”。
楚军不敢主动发起对秦军营寨的攻击，主将只好率军东撤。
王翦抓住战机，挑选精兵在前，紧紧咬住撤退的楚军，实施追击，大军随后跟进。楚军前脚刚走，秦军后脚就紧跟着咬上来，追击得很紧。
蒙骜劝说道：
“楚国有兵法《军志》，善用夹攻的战术，我军要小心。”
王翦说：
“我率领精兵在前，大部队在后，楚军即使有夹攻的设想，从后面攻击的军队也啃不动我军大部队。所以不需要担心楚军出此计谋。”
蒙武在追击到山壑密林利于设伏的地形时，减慢了速度：
“楚军长于设伏，楚武王四十二年（前699年），楚师伐绞。楚军在绞城外山下设下伏兵，故意引诱绞城人出城捕获樵夫。当绞城人出城竞相追逐捕获樵夫时，楚军伏兵发起进攻，大败绞城人。”
王翦虽然还是青少年，但军事思想已经极为成熟：
“楚军还擅长使用筑室反耕战术。楚庄王十九年（公元前595年）秋至二十年夏，楚军围宋九月，不下。城内宋人易子而食。城外楚军亦仅剩数日军粮。”
“楚军就在城外挖半穴式房屋，开垦荒地，做出要开始耕种的样子。宋人在城墙上见到，极其惊恐，认为再不投降将会被楚军围困到全部饿死，最终放弃抵抗，向楚军求和。”
“楚军统领大军的主将倘若真的想与我军死磕，应当使用筑室反耕战术来跟我军拼消耗。这样我军反而会居于下风。我军远道而来，楚军未离开楚国的土地，我军粮草运送的后勤压力比楚军大得多。”
“可见楚军领军大将并不想与我军深度纠缠，夹攻、伏兵之计都不会使用。”
蒙骜不解：
“但为何赵掺大军被楚军夹攻战术击溃了呢？”
“凡与敌战，须务持重，慎不可轻举。赵掺输在了这点上。大军只顾围城，而疏漏了对后军尾随楚军的防范，故而会被楚军抓住破绽，一举被击溃。”
蒙骜、蒙武父子这才醒悟过来，明白王翦用兵之道确实在父子两人之上，对秦王的眼光更加佩服！
这边秦军精兵已经追上了楚军后军。楚军撤退队形来不及变阵，交战在一起。
楚军历史悠久，楚国立国八百余年，最早的弩就是楚国发明。楚国吞并了吴国、越国后，炼钢技术也极其高超，兵器盔甲之利令秦昭王睡不着、吃不香。
楚军装备极其精良，虽是楚军后军，实力也不弱，与秦军精兵混战，倒也没落下风。
“弩阵发射！”
楚军后军首先来了一轮弩箭雨。
秦军选出来的都是精兵，全部都是甲士，弩箭只要没有命中要害，轻伤不下火线，依然奋勇向前冲。
楚军后军只有射出一轮弩箭的时间，在弩箭发射之后，背起弩弓，手持长矛、盾牌，抵挡即将蜂拥而来的秦军。
此时秦军的兵器大部分还是青铜器，而楚军普遍已经使用钢制兵器，在坚韧和锐利综合能力表现看，秦军的兵器整体不如楚军精良。
最先交锋的秦军士卒挥动长矛刺向楚军。楚军一位屯长拔出钢剑往秦军士卒刺来的青铜长矛矛头削去，只一剑就将青铜矛头削落在地。失去了青铜矛头的长矛就是一根烧火棍。
楚军持矛士卒一个扎刺，就将那没了青铜矛头的秦军士卒刺伤。
王翦率领的是六十万大军中精选出来的披甲精兵，防御高，体力好。长矛虽然刺中了秦军士卒，但是被身上的厚甲挡住了，未受到伤害。
但这味秦军士卒手持烧火棍，已经失去了攻击能力，只能往后退缩，让出进攻位置，给排在后面的秦军士卒发动新的进攻。
交锋线上，类似的战斗不断在重复进行。楚军防守得顽强，秦军进攻得也犀利。两军一攻一守，相持不下。
数个时辰过去，跟在精兵后面的秦军大部队上来了，弩阵摆开阵势。
王翦见弩阵已成，鸣金收兵，下令一线精兵撤退。但是战场胶着，哪里是想撤就能撤得下来的。大部分秦军士卒脱离了接触，往秦阵撤退，少部分秦军士卒深陷楚军重围，眼看冲不出来。
“慈不掌兵！”
青少年的王翦此时尽显大将风度，丝毫不为所动，眼睁睁看着小股秦军士卒被楚军包围歼灭。
“放箭！”
早已上好弩箭的弩阵已经按照王翦的排阵要求到位，装好弩箭拉好弩弓。随着王翦大将军一声令下，五十万支弩箭以四十五度倾角飞上了天空。
王翦计算好了弩箭覆盖的区域，布置下弩阵。五十万支弩箭覆盖了楚军后军所在区域。
弩箭如同倾盆大雨，从天而降！准确地覆盖了楚军后军。
接下来又是十轮弩箭雨。楚军虽然有盔甲之利，但先是被秦军精锐突击，弓弩损伤不少，然后近战损失了一部分兵力，体力消耗也大，再加上没有时间布置弩阵，在与秦军弩阵的对射中完全被压制。
楚军后军还抱着希望，期待楚军前军能转头回来增援自己。楚军装备了不少钢铁盾牌。钢铁盾牌的防御力确实高，防御住了十轮弓弩箭雨的袭击。
楚军后军在弩阵打击下尚余反击之力。
王翦见在发射弩箭效果已经不大，剩余楚军都在钢铁盾牌的防护之下，再发射多少轮弓弩箭雨都不能增加楚军伤亡，于是下令弓弩阵停止射击。
王翦令精兵再次冲上前与楚军肉搏！
撤退下来的精兵获得了喘息时间，迅速吃了一餐，补充高烈度战斗消耗的能量。