过了两三天，不断传来红军和马家队在临泽倪家营子打的难分难解的消息，一个多月内，红军已是第三次据守倪家营子，村内的村民都为躲避战乱或投靠远方的亲戚，或者跑到山内放羊时的临时居住点，或者躲到山洞里去了。倪家营子的屯庄内人烟灭绝，房屋倒塌，寒风凛冽，满目疮痍。但相对于平川地区，这样的屯庄有利于防守，可有效防范马家队骑兵的冲锋。经过前两次红军入住村子和村民的接触，村民知道红军不是坏人，是追求人人平等，人人有饭吃，人人有衣穿的一群有远大理想的人，暗暗地对红军都报以同情心。村民在离开前，有些人家有意给红军留了面粉，饼子等几天的粮食，没锁门，狗也拴着，给红军留了热屋子，热炕。红军到来后在土炉子，土炕内添了柴火、农作物秸秆就能取暖御寒了，当时正是数九寒天，滴水成冰的季节，红军到来后不至于挨饿受冻，这让红军感受到村民们暖暖的心意。
再走几家，红军陆续看到了村民们留下的除了面粉，还有小米、高粱、豆子、洋芋、白菜、棉鞋、棉手套、皮袄、钢叉、马刀等吃的、穿的、用的东西，这些都放在屋内的显眼位置。这让红军一下子明白了村民们的良苦用心，都感动的快要掉眼泪，赶快把这事给团长、师长、军长、西路军总部作了汇报，西路军领导也很受感动，吩咐下面的战士说：“留个纸条，要写上感谢老百姓的话，要放些钱，不能白拿老百姓的东西。”
马家队骑兵多，行军速度快。红军赵宝堂连长他们到倪家营子还不到一个时辰，走了一天一夜的路正累的精疲力尽，刚刚躺在村民的热炕上想好好躺一躺，最好是睡一觉，一位通信员跑过来向赵连长传达团长的命令说,“报告赵连长，据可靠侦查,马家队的骑兵快要赶来了，团长命令你们连守住村子东口，不能让马匪的骑兵冲进来。”
“好，知道了。”赵连长答道。然后让身边的一位战士叫醒睡着的红军战士准备迎敌。几位战士累的叫不醒，赵连长说：“抓胳膊拉醒，敌人来了，再不能睡了。”
红军们揉着眼睛,爬上屯庄的矮墙仓促应战，远远看到国民党马家队骑着奔跑的战马，挥舞着战刀，尘土飞扬的向村口杀过来。
“准备，等马匪靠近了再打，节约子弹。”负责守卫村口的赵连长下命令说。
红军正在瞄准，准备开火。突然间，冲到村口的马匪战马嘶鸣、狂跳不断、前面的战马倒了一大片，把马匪们一个个摔下来；后面的战马来不及勒马停住，涌上来挤成了一大推。
“打！”赵连长不失时机的命令开火，红军抓紧时机，一面开枪射击，埋伏在村口的战士手持大刀，快速出击，冲向敌军一阵砍杀，马匪吃了亏，扔下几十具尸体，快马加鞭地撤退逃跑了。红军打扫战场，捡了马匪丢下的枪、马刀、从敌人身上去下子弹，手榴弹。还缴获了十几匹战马。是个小胜仗，暂时阻止了马匪骑兵部队的进攻，打出去的子弹又收回来了，还赚了一笔，红军战士们很高兴，再看马匪的战马是怎么倒下的？地面上有散布着好多头大的石头，下面是个冰滩，上面覆盖了一层土，马匪在快速冲杀中没有看出冰滩来，所以战马被石头绊倒或冰滩滑倒了。
“谁干的？我们红军没有干啊，到村子后就累的一个个倒在村民的炕上了，来不及干呀？赵连长他们想。”
“可能是村民干的吧！”红军们在相互问答。
“对！只能是村民干的。”
“是老百姓在撤离村子前干的吧。”
赵连长说：“这是老百姓知道马匪的骑兵多，想出来对付马匪骑兵的办法，是这个村的村民们帮我们打了个胜仗啊！”赵连长接着又对身边的两位排长说：照着老百姓的方法做，马匪不进攻时，让我们的红军战士在村口多摆些石头，再挑水泼在地面结成冰，让马匪的骑兵不敢过。”
“是！”两位排长答。
“马匪刚打了败仗，暂时不敢进攻，派少量战士轮流监视敌人，其他战士抓紧时间睡一阵吧。”赵连长又对两位排长说。
红军战士还发现，除了村东口被老百姓“做了手脚”，村南口、北口，也在村口或宽敞地带，骑兵冲锋地段摆放了不少木头，带刺的枣树枝干。红军团长看了看周围，明白是怎么回事了。给下面的营长、连长交代说：“这个办法很管用，可有效阻止马匪骑兵的进攻，这是当地老百姓支持我们，帮我们打战哩，让我们的战士再拉一些枣树，满身带刺的枣树枝摆放到路中间，摆上三四十米长，看他马匪的骑兵怎样冲锋？通道也留一个吧，要留的窄窄的，弯弯曲曲的，战马跑不快，我们好瞄准了一枪一个打击敌人。”
“是！”营长、连长们答复说。
马匪骑兵吃了亏,改为用步兵进攻，进攻前先是一阵炮轰，把屯庄的围墙轰开了好几处，老百姓的房屋也被轰塌了，然后就一窝蜂的从缺口处纷涌而进。红军就对涌进来的马匪集中围歼和打击，把马匪打退后，再赶快抬木头、大树干把缺口堵上。这样几天下来，马匪在反反复复的炮轰和进攻，又被红军一次次的打出去后再把围墙堵上。马匪弹药充足，进攻一次比一次更猛烈了，红军弹药打出去后无法补给，靠缴获敌人的弹药再打出去，所以对弹药更加珍惜，多数时间都是近距离和敌人搏斗。
有一次,敌人冲到村庄腹地，红军三十军的军长和政委亲自上阵和敌人拼杀，直至把敌人打退。这样老让敌人进攻，自己被动防守也不是办法。红三十军在夜间也组织三四个团，主动出击，由军长或师长直接指挥，寻机集中歼灭敌人一部，找敌人薄弱处捅上一刀，敌人进攻的势头才有所减缓。
一天晚上，赵连长被上级叫去安排任务，三十军要夜间出击，要他们配合行动，赵连长组织自己的几十位战士接受了任务，三十军的几个团偷袭敌军阵地时他们和另一个连埋伏在路途两侧，监视敌人，战斗打响后果然看到有敌人从这边打过来，企图包抄红军，赵连长一面组织战士们开枪还击，一面赶快派人把险情向前锋的出击部队报告，出击部队得手后不再和敌人纠缠，赶快退了出来。
敌人不让红军安稳，红军也不让敌军睡觉，这天，赵连长他们又接受了晚上袭扰敌人的任务，夜间两三点时他们突然出击，打死几个敌人哨兵，把全部敌人惊醒后，他们人数少，不能恋战，赶快又退了回来。
一天，一股马匪约有20—30人，冲过外围阵地，窜到了九军总部附近，被赵连长他们堵在了前面，然后两侧合围，马匪看不能取胜，赶快后退，又遭到前锋部队的反过来打击，被包了饺子，不到半小时，这股敌人终于被消灭。但他们自身也战死6人，重伤3人，前锋三十军参战部队的伤亡还没有算进去，卫生员赶过来在包扎，抢救伤员。赵连长他们打扫战场，确认没有活者的敌人，收缴了全部武器弹药，把伤员抬走后才松了一口气，他们在一处矮墙上歇了一阵，喝了几口同志们端来的热茶，然后面对一位排长说：“注意警戒，敌人可能还会窜进来。”
赵宝堂连长通过同志们知道了西路军总部的一些情况，总部几次也处在极端危机中，总指挥徐向前以沉着坚定、视死如归的气概，鼓舞着全军战士的战斗意志。他亲自视察每一个据守要点，部署兵力，指导构筑工事。敌人发起冲锋，他就赶往炮火、枪声、喊杀声最激烈的地方指挥战斗。他亲临弹雨横飞的前线战壕，使浴血奋战的指战员士气大振。
2月26日，韩起功令第一营高登瀛部向红军阵地东南正面的几座庄堡攻击，被红军击退。红军乘胜侧击，击毙谭呈祥团第三营营长马学良、马步銮团营长马朝选及下级军官70多人、士兵450余人。左翼的民团中，循化旅长韩忠良、团长马忠良亦在视察阵地时被流弹击毙。仅一天内，马家军先后死亡士兵及民团壮丁两三千人，马元海经此创伤，迁怒于韩起功。韩起功为挽救颓局，命谭呈祥团孟全禄二营反击，一再申令：“务须奋力死战，以保全旅军誉。”孟全禄即于27日天亮后，在重机枪和山炮的掩护下，配合左右大部队，避开红军正面，向侧背进攻。中午，敌炮兵轰开红军前哨庄院东南角一个缺口，使红军所布置的强烈火网失去封锁作用，敌军蜂拥而进，拉开枣木层层营寨。在反复争夺中，敌营副马献图、二连连长周尚文、三连连长马国龙、四连连长王文元相继殒命，士兵死亡130余人。但孟全禄不顾死伤，一再命令部队强攻，终将红军据守的最前哨庄堡占领，左右翼敌军随之纷纷前进。红军牺牲甚重，堡内尚有100余人，无险可守，乘隙冲出，与刘呈德团遭遇，相互混战，少数红军冲出。敌全线步骑及各民团步步推进，缩小了包围圈，迫使据守附近各庄堡的红军大部队逐步集中于倪家营子比较集中的庄院。
敌人的包围圈越来越小，最后，总指挥部固守的土围子，离敌军前沿阵地只有三四百米远了。
有一天，刚击退敌人对红军总指挥部所驻围子的疯狂进攻，大伙正在擦汗，徐向前突然叫总部作战科副科长吕黎平：
“吕黎平，那帮乌龟都缩回去了，来咱俩杀盘棋！”
“下棋？”
吕黎平看了一眼正在枪眼口紧张观察敌情的战士们，惊疑不解地望着总指挥徐向前。
徐向前微笑着指了指远处窥头探脑的敌军，用深沉的山西口音说：
“马彪这小子，是属兔子的，来得快，溜得也快，刚才这阵子打得他折臂断腿，量他一时半天不敢来，咱们下盘棋散散心吧！”
于是，他俩开始了弈斗，战士们紧张的心情平静了，密密层层地围在棋盘外围，为各自的一方指点、助威。棋盘周围爆发出一阵阵爽朗的笑声。
徐总指挥真有这股闲情逸趣吗？不是，他是借着下棋，用他那镇静自若、藐视敌人的言行，做稳定军心、鼓舞士气的工作。
此时，西路军已处于生死决战关头！程世才将军这样记述：“空前恶战又展开了，敌人集中所有兵力从下营子西面和左右猛攻，将我军守备部队包围数层，一直冲到纵深处来与我后方部队激战，切断了与前沿阵地的联系。我军几次反攻，将敌人打退一步，前后方部队联络上了，但是敌人并未全面退却，如果不把敌人嚣张的气焰压下去，就有被分割开消灭的危险。”
“上级命令我立即到总指挥部去接受任务。”
“总指挥部住在缪家屯庄。在一个低矮的北屋里，并排放着两张桌子，徐向前同志伏在桌子上看地图，因为室内光线不好，他的鼻子几乎挨桌面。陈昌浩同志也在场，他坐在桌旁，像往常一样，他们安详、镇定地工作着，激烈的枪声和不断爆炸的炮弹声对他们似乎没有丝毫影响。”
“徐总指挥慢慢地抬起头来，放下红蓝铅笔，理一理腰间又细又紧的小皮带没有说话，一双炯炯放光的眼睛凝视着我。徐总指挥正直、质朴、谦虚，平时就是和我们作下级的讲话都是用商量的口吻。可是今天，他一度沉默以后，扬起微微下垂的眉毛，用不容置疑的口气，扼要、透彻地说：‘敌是优势，我是劣势，如果今天不把敌人打退，就有被消灭的危险。世才同志，我派你率领部队立即出击！九军的一个团归你指挥。’这是命令，每一个字都像一根针似的钉在我的心里。
离开总指挥部后，程世才军长沿着一条被雨水冲刷的自然沟渠急速奔向前沿阵地。左右的敌人用火力封锁这条路，子弹从头顶嗖嗖地飞过。
程军长抓紧时机组织和命令二六八团和二六五团一部由左侧，八十九师的两个团正面同时反攻，九军的一个团作为预备队（后来也用上去了）。各团的炊事员、饲养员都充当了战斗兵，就这样各团也还没有一个足营的兵力。红军就是这样一当十、十当百地与敌人战斗。”
“在下营子的敌人又排山倒海地扑来了，战士们用来隐蔽身体的断垣残壁只有二三尺高，敌人的枪弹打得这些矮墙上的土块四处飞溅。但战士们谁也不动弹，也不打枪，因为每人手里的子弹顶多也不过三两排了，当敌人‘呜呀呀’的喊着冲上来，离红军只有二三十公尺的时候，手榴弹像冰雹似的一齐扔过去。程世才军长身旁有一个机枪射手，他看见敌人冲了上来，也不顾隐蔽，伸出半截身子去转动着枪口连放。把敌人打退下去以后，他用袖子抹一下脸上的汗滴，一歪身子就睡着了。连续的恶战，战士们疲劳到顶点了。”
有一天，马家军三个旅兵力，集中攻击八十八师阵地，前边的被打倒了，后面的立即又蜂拥上来。最后，一个旅的兵力终于冲进了下营子，冲到三十军军部门口。这时政委李先念正在吃饭，他见敌人冲上来。立即把饭碗一推，拔出驳壳枪，率领通讯队的战士冲向敌人。军长程世才正在军部办公，听警卫员说敌人冲到军部住的庄子来了，立即拿起快慢机，推上子弹直奔大门。这时有五六个敌兵，端着上刺刀的步枪，沿着围墙迎面而来。为首的一个头戴羊皮帽，身穿黑军衣，留着山羊胡子，手提鬼头刀，穷凶极恶地逼近大门，刚举起刀来，警卫员开枪将其击毙。又上来一个敌人，端着刺刀向程世才扑来，一个战士一把将刺刀摸住，跟上来的几个战士用枪托狠击那个敌人的脑袋。那个摸住敌人刺刀的战士双手流血，忍着伤痛，拣起敌丢在地上的武器又冲上去了。更多的敌人涌上来，警卫连英勇反击，短兵相接，杀声震天，打死敌兵七八十人。进攻虽然暂时被阻止，但必须组织更大的力量反击敌人。程世才组织二六五团和八十九师两个团一齐反击。二六五团团长邹丰明带领一群战士冲出土围子，手持大刀上下飞舞，左右冲杀。正杀得起劲，不料从侧面打来一枪，邹团长身躯突然一晃，倒在地上。敌人抡着马刀向他扑来，几个战士急忙跳过去，用大刀架住，抢救团长。这时邹丰明忍着疼痛爬起来，抡起大刀，将一个敌兵劈成两截。二六五团和八十九师两个团反复冲杀几次，才将左右两路的敌人击退，打出村外，恢复原阵地。但正面的敌人占领了红军一个土围子，有了立脚点。红军在没有炮火配合的情况下，屡攻不克，只好向内收缩了一步。敌人在新占领的土围子里，可用炮火射击下营子中心地区，对红军威胁很大，但基本阵地仍在红军手里，形成了对峙局面。
红军西路军过黄河西征时有五军、九军、和三十军三个军组成。九军在古浪城的战斗中折损过半，五军在高台城的战斗中打得所剩无几，这时西路军只有三十军还建制完整，有六七千人,战斗力较强。大的歼灭战，围歼阻击敌人的任务就只能有三十军承担了。在龙渠、倪家营子、沙河堡十多天的战斗中，兵员也在不断减少，弹药越发感到不足。导致不能有效地打击敌人。
在敌人每天的炮轰和进攻下，屯庄围墙的缺口越来越多，倒塌的民房也越来越多，红军很惋惜，觉得对不起村民，热炕，热屋子的也享受不上了，天很冷，夜间更冷，手摸在枪上,一阵冰凉直透肌肤，红军在外冻得实在受不了，阵地上架起一堆堆柴火，把村民留下的几件皮袄传递着都穿一穿，享受一下温暖。
西路军总部向中共中央汇报了战况，现在每天都在打战，人员已从组建西路军时的21000多人减少到现在的13000人，关键是临泽、高台地区人烟稀少，当地人民因和红军接触时间短，对红军认识不足，战斗减员难于补充，再側武器弹药无法补给，全靠战斗时的缴获，不能有效地打击敌人，请中央速派援兵，不然有撑不下去的危险。西路军组成上原红军四方面军人员居多，九军和三十军都是四方面军人员，五军是一方面军的人员，长征时是和中央红军一起长征的，一直担任后卫任务。西路军总部提出来若派不出增援部队，则要求把四方面军的四军、三十一军归还建制。
中共中央回电，西安事变后现在局势还很紧张，需要部队留在陕北、甘南一带牵制敌人，促使西安事变和平解决，给你们派不出援兵，也不能归还建制，你们要坚守50日，国共两党谈判时提出西路军的问题来，敦促国民政府要求马步芳部立刻停止对西路军的进攻，让你们开铺抗日前线同日军作战。
中共中央的回电让西路军总部知道救兵无望，眼前的危机还要靠自己解决。咋办？打起精神，沉着应战，自己的困难自己解决，在战场寻找良机，打击敌人吧。
坚持了几天，还是没有扭转战局，没有找到战机有力的打击敌人。危急之时，西路军总部不断向中央告急，“敌骑日夜接近，步骑炮集中日夜交战，西路军不战胜此敌必有极大的牺牲，西进不可能，东进也不可能，请求速派援兵增援。”
26日，中央回电：“固守20日，我们正用多种有效方法援助你们。”
27日，鉴于西路军已面临全军覆灭的危险，中央除紧急指示在西安谈判的周恩来，强烈要求蒋介石令“二马”停止军事进攻外，决定组建援西军增援西路军，3月5日，援西军从淳化、三元出发，向镇原方向开进。但这时，远在2000里之外的西路军，已战斗到弹尽粮绝，筋疲力尽的地步，援西军的出击，来的迟了，晚了，远水解不了近渴，西路军已是败局已定，这是后话。
西路军三进倪家营子坚守一周后，总部决定撤离，把部队转移到西南方向的三道柳沟去。