先秦時期在今河北南部和河南北部一帶有一個諸侯國，名字叫衛國。
這個地方最初是商朝的中心地區，後來周朝建立，周公推行分封製，就將康叔封於此地，稱“衛”。
衛國早先是個大諸侯國，但後來逐漸衰微，地盤也越來越小。到戰國中期，已淪落為一個任人宰割的小國。國君的昏庸無能，奴隸貴族政治的腐敗黑暗，使得優秀的人才紛紛外流。而人才流失越多，國家也就越沒前途。這些往外流的代表人物有吳起、商鞅、呂不韋等。
呂不韋，出生於衛國都城濮陽（今河南濮陽西南）。濮陽地處黃河岸邊，交通十分方便，逆河而上，可抵達洛陽（今河南洛陽）， 呂不韋像那裏曾經是周王朝的政治中心。戰國時，洛陽仍是全國屈指可數的幾個大都市之一。順流而下，可通往盛產魚鹽粟帛豆麥的齊、魯（今山東境內）富庶之鄉；向北過黃河，可直達北方大都會趙國的首都邯鄲；往南，黃河水與鴻溝水係、淮河平原上的水道交通網聯結了起來。如此優越的地理環境，為濮陽人經商致富準備了良好的外部條件，從而造就了一大批商人，濮陽也成為當時一個相當繁榮的商業城市。
呂不韋的父親就是濮陽城裏的一位大商人。在呂不韋生活的年代，衛國已成為秦國與魏國、趙國、齊國爭奪的要衝地帶。衛國求助於魏國的保護，在魏的羽翼下苟延殘喘。衛國沒有太多的東西可以自誇、自傲，相反，它的風俗還經常遭到別國人的譏議，有人把衛國以及離它不遠的鄭國所流行的一種音樂稱為“鄭衛之音”，把它歸入**邪一類，屬於靡靡之音。
在周圍環境的熏陶下，呂不韋繼承父業，以經商為主，頭腦精明，眼觀六路，耳聽八方。在濮陽、邯鄲、陽翟（今河南禹縣）之間來回奔波，廉價買進，高價賣出，成為家產超過千斤黃金的大富商。國勢衰微，風雨飄搖的衛國，早就留不住呂不韋的心。他離開了家鄉，到邯鄲城裏住了下來，做著更大的生意。