嫪毐是邯鄲人，與嬴政的母親趙太後同鄉。嬴政母親原為呂不韋在邯鄲時的舊情人趙姬。莊襄王子楚死後，身為太後的趙姬，獨處後宮，寒食孤枕，於是與呂不韋鴛夢重溫。然而，隨著嬴政一天天長大，太後仍然**不止。呂不韋恐怕事情被發覺，災禍降到自己身上，就私下將嫪毐作為門客，時常放縱其**樂，讓嫪毐來引誘太後。
呂不韋與太後商議，以罪判嫪毐受宮刑。又買通行刑的人，僅拔去嫪毐胡子眉毛，隨後將其送入宮中，侍候太後。這樣，假宦官嫪毐就常隨太後左右。太後非常喜愛嫪毐，兩人便恣意**樂。呂不韋則從太後的臥榻旁抽身而退。
不久，太後有了身孕，為擔心別人知道，於是就搬到了雍城去住。雍城，這座經過近三百年經營的秦國舊都，其氣派遠比後來興建的鹹陽大。
據現在考古學家在雍城遺址發掘出的遺物判斷，雍城宮殿建築優於統一前的鹹陽，不少裝飾是鹹陽沒有的。雍城在生活設施上相當齊備，不僅有繁榮熱鬧的“直市”（即商場），還有儲蓄冰塊的“淩陽”，即冰窖。據對這個“淩陽”遺址的測量，其容積達190立方米。這是個具有相當規模的地下冰窖，專供特權階層消暑之用。
在雍城，太後與嫪毐更加放縱於聲色，盡情地享樂，並生下兩個兒子。在太後的推舉下，嫪毐被封為長信侯，賜予山陽之地（今太行山東南），作為衣食租稅的領地。以後又將河西的太原郡（今太原市附近一帶）封給嫪毐，更名商國。
然而，嫪毐並不滿足於從太後那裏得到賞賜，而是抓住一切機會攫取宮殿基堂
權力與財富，處處擴張自己的勢力。他在商國修建了宮室、苑圃，置備了馬車、華服，還蓄養了數千名家僮，鑄造了一千多個金人。在宮中，“事關大小皆決於嫪毐”。