商鞅是衛國國君姬妾所生的公子，名叫鞅，姓公孫。按當時以國名為姓的習慣，他又叫衛鞅，改稱商鞅是以後的事情。
衛鞅出自名門望族，見多識廣，加上自己勤奮好學，從小就顯露出過人的才幹。衛國地處交通要道，特別是都城濮陽（今河南濮陽西南）在當時是有名的大城市，經濟繁榮，文化發達。當時各種思想風起雲湧，各種觀點競辯短長。在這種百家爭鳴的開放文化環境的熏陶、滋養下，年少的衛鞅逐漸形成了他高遠的誌向、宏大的抱負，對當時流行的各種思想，他最青睞法家。
衛鞅對法家學說產生興趣，是受到早期法家代表人物吳起的影響。
吳起也是衛國人，一度在魯國做將軍，後又西去魏國，參與李悝的變法，政績顯著。公元前390年左右，吳起因受魏武侯大臣的排擠，離開魏國進入楚國。當時，楚悼王正力圖振興國勢，就任用吳起為令尹（類似宰相的職務，為楚國最高行政長官，兼握軍權），主持變法改製。吳起全力推行新政，在很短的時間裏便使楚國出現一派新氣象。吳起又善於治軍練兵，從而增強了楚國的軍力。為此楚軍曾揮師北上，進攻中原。但吳起的變法時間很短，新法在楚國還沒有很好地推廣和鞏固，支持他變法的楚悼王就死了。隨即楚國反對變法的舊貴族便乘機作亂，圍攻吳起。吳起被亂劍刺殺，又遭車裂之刑。楚悼王和吳起一死，楚國的變法也就失敗了。
衛鞅長大後，為了謀求發展，離開了業已衰落且為強鄰欺辱的衛國，來到法家政治思想影響較大的魏國。當時魏國的魏惠王為了爭霸中原，任命法家人物公叔座為相，衛鞅入魏後，就被收在公叔座門下。
公叔座非常欣賞衛鞅的才能，但還沒有來得及推薦他，就病危了。這時魏惠王來探視公叔座，說：“公叔的病如果有意外，國家將怎麽辦？”