曹操有了自己的根據地，又挾天子於許昌，此時他無論是為了擴張勢力，還是為了解除後患之憂，東征徐州進攻呂布都成為勢在必行之舉。公元198年九月，呂布應袁術的請求，派高順攻擊暫居在沛縣的劉備，曹操則遣大將夏侯惇出兵營救劉備，結果反被高順擊敗。曹操於是親自率兵征討徐州，圍攻下邳，對呂布發起了進攻。
曹操率軍到達下邳城下後，他先派人去勸降呂布。呂布見到曹操的使臣後本欲投降，但陳宮等人勸呂布說：“曹公遠來，不能久戰。將軍如果以步騎出屯城外，我則率剩餘部眾閉守在城內，如果曹公攻將軍，我就引兵出城攻曹公後方；如果曹公隻攻城，那將軍可在外救城。不過幾個月，曹公軍糧食畢盡，到時候，隻要攻擊他就可以取勝了。”呂布聽後認為可行，就答應了陳宮的計策。可很快，呂布就改變了主意。呂布在出城前先回到府中和妻子告別，而呂布的妻子聽說了陳宮的計策後就對呂布說：“過去曹氏待陳宮如赤子，陳宮仍舍棄曹操歸順了我們。今天將軍雖對陳宮厚待，但也超不過曹氏，卻要將全城托付給他，舍棄我和孩子，孤軍遠出嗎？將軍出城以後，一旦有變，我還會是將軍的妻子嗎？”呂布聽了妻子的話，便放棄了陳宮的計策。他先是派人去向袁術求救，然後自己帶著千餘騎兵出城與曹操交戰，戰敗後他迅速退回到城中，保城不出，而袁術的救兵則遲遲沒有到。呂布就這樣失去了取得勝利的機會。
盡管呂布已失去了奪取勝利的唯一機會，但下邳城厚，並不容易攻破，曹操便掘泗水灌城。大水環城，令城牆鬆動，一時間城中人心惶惶，將帥意誌消沉。這時又發生了一件偶然事件，更加速了呂布的失敗。一天，呂布的部將侯成讓手下人牧一匹名馬，不想那部下卻騎馬叛變了。侯成發現後立即策馬急追，把那叛變的部下和馬都追了回來。諸將聽說後，都帶禮物來向侯成祝賀，侯成於是設酒肉款待諸將，並先拿酒去見呂布說：“蒙將軍威靈，我追回了寶馬，諸將都來祝賀，我設酒肉，未敢先嚐，特先來獻給將軍。”呂布先前曾頒布過禁酒令，嚴禁將士飲酒。此時侯成拿酒來見他，呂布就憤怒地說：“我禁酒，而你卻私自釀酒，是為了要用酒來害我嗎？”呂布的這番話說得實在不怎麽樣。命令是死的，人是活的，因一禁酒令掃了諸將的興，更懷疑自己的愛將有謀害自己的意思，這實在很傷人。