在隆武帝建立政權時，當時在紹興還有一個魯王朱以海建立的另一個南明政權，清軍先後消滅了這兩個政權後，便兵分三路向大西南進攻。
當時駐守在兩廣的明朝官員瞿式耜等在肇慶擁立桂王朱由榔即位，年號永
曆，曆史上稱他為永曆帝。
1647年11月，明將何騰蛟依靠大順軍餘部的力量，在全州大敗清軍，瞿式耜率兵在桂林也打退了清軍的進攻，南明軍聲勢大振。但是，由於永曆政權內部的不團結，導致貽誤戰機，湖南和廣西又被清軍占領。過了兩年，何騰蛟兵敗後在湘潭被俘，慘遭殺害，瞿式耜也在桂林被清兵攻陷後就義。隨後，李定國領導的大西南農民起義軍，又在西南繼續抗清十
多年。
李定國是張獻忠手下四名勇將之一，又是張獻忠的義子。張獻忠的義子中最大的是孫可望，李定國是老二，張獻忠犧牲以後，留下五六萬起義軍由孫可望、李定國率領，南下貴州、雲南。後來他們派人和永曆帝取得了聯係，一道聯合抗清，永曆帝封孫可望為秦王。但孫可望卻不把抗清這件大事放在心上，他把永曆帝牢牢控製在手裏，在貴陽作威作福，獨
斷專行。
李定國卻一心準備抗清，他在雲南花了一年時間訓練了3萬精兵，加緊製造武器盔甲，又找了一批能夠馴服大象的人，組成了一支象隊，經過充分準備之後，李定國出兵進攻清軍，他的軍隊士氣高漲，軍紀嚴明，從雲南、貴州一直打到湖南，連戰連勝，收複了幾座重鎮。
接著，他又兵分三路進攻桂林。駐守桂林的清軍主帥孔有德幾次派兵迎戰，但雙方還沒有交戰，清軍士兵就嚇得四下逃散，孔有德不得不親自帶兵督陣到嚴關和明軍對壘。李定國大軍一到，前麵是高大威武的象隊，後麵是雄氣昂揚的士兵，大象陣的怒聲吼叫，把清軍戰馬嚇得到處亂竄。