繼攻克了長江北岸的泰興之後，鎮江對岸的揚州也於至正十七年年底被元帥繆大亨率軍攻克，守將青軍元帥張明鑒率其部投降。
元璋非常清楚張明鑒的底細，此人原本嘯聚於淮西一帶，以青布為標記，所以自稱為“青軍”。張部的人馬一向帶有淮西人的剽悍色彩，隻是他們喜歡流竄打劫，一路上由曆陽和滁州附近的含山、全椒轉掠至六合、天長，最後落腳揚州。他們的行徑跟蝗蟲一樣可惡，可算把沿途的百姓都給害苦了，所以被稱為“一片瓦”（隻給百姓留下一片瓦，喻指破壞力大）。至正十六年初，元廷的鎮南王孛羅普化奉命來揚州鎮守，他成功招降了張明鑒部，這才稍稍遏止住了張部的暴行。
由於戰亂不息，社會嚴重失序，到了次年三月，昔日的繁華之地、江北名城揚州也出現了糧荒，於是張明鑒等人便又蠢蠢欲動。他們對鎮南王軟硬兼施地說道：“朝廷遠離揚州，不知道這邊的形勢。如今隊伍正餓著肚子呢，朝廷卻沒派人來送點吃的，真是不像話！殿下您也是世祖（忽必烈）的後代，逢著這樣的亂世，何不自己就做了皇帝，然後出兵向南打通（江浙的）糧道呢？我們絕對跟著您幹！要不然，人心一變，那時情況就不好說了！”
張明鑒等人說出如此不忠不義的話來，鎮南王仰天大哭道：“爾等為何不知‘大義’二字？若是我聽了爾等的話，將來還有何麵目見世祖於地下？”
見鎮南王不就範，留著也沒用，張明鑒幹脆把他趕出了城，自己做了一城之主。當鎮南王一行到達淮安時，正巧碰上趙均用、孫德崖等人，他們在糧食日漸匱乏的濠州立不住腳，正往山東準備去投奔毛貴，順手就劫殺了鎮南王一行人，也算給正在籌備北伐大計的毛貴獻上了一份厚禮。
因為嚴重缺糧，張明鑒等人開始每日屠殺城中居民為食，最後揚州居民死的死、逃的逃，等到繆大亨率部來攻時，城裏隻剩下了十八戶人家。此時的揚州已近於一座空城、鬼城，張明鑒等人無力抵抗，便直接投降了。