说完这一段，我们接着说秦琼和罗士信这两位名将的经历。
大业九年(613年)三月二十六日，北海郡(治今山东益都)郭方预聚众三万，自号卢公，率部造反。郭方预与秦君弘等叛军联合围攻北海郡，兵威强盛。
张须陀对部下说：“贼人自恃兵力强盛，以为我不能救援，我如今急速赶去，一定能击破他们。”
众将都不敢接口，唯有勇将罗士信和秦叔宝请战。
于是挑选精兵加快速度前进，叛军果无防范，隋军趁机发起进攻，大败叛军，斩杀数万人，获辎重三千辆。司隶刺史裴操之为其上书请功，隋炀帝再次派人犒劳张须陀军。
当时齐郡人左孝友起兵反隋，并占据蹲狗山(今山东招远东北)，队伍发展至十万人。大业十年(614年)十一月，张须陀统兵进剿叛军，隋军列“八风营”紧逼左孝友部，又分兵扼守要害。左孝友被迫率众出降。其部将解象、王良、郑大彪、李畹各拥兵万余，也都被张须陀镇压。张须陀一时威振东夏，因功升任齐郡通守，领河南道十二郡黜陟讨捕大使。
隋大业十年(614年)十二月，涿郡叛军首领卢明月率军十余万进攻祝阿(一说下邳)，秦琼随齐郡通守张须陀前往征讨。
张须陀部共万余人，无法与卢明月军匹敌，在叛军营外六七里下寨，与其对峙数十日后粮草亦将耗尽，形势十分不利。
张须陀对将士们说：“卢明月见我军撤退必定前来追击，待他们大军出动营内空虚之时，若有人率兵一千前去袭营定能出奇制胜。只是这个行动实在凶险，不知诸位有谁能去？”
众将无人应声，唯有秦琼和罗士信奋而请战。张须陀于是让他们各自领兵千人埋伏于芦苇丛中，自己率领大军佯装弃营逃遁。卢明月果然倾巢而出前往追击，秦琼和罗士信趁机发动偷袭。见敌营寨门紧闭无法进入，二人爬上门楼拔下叛军旗帜，各自杀死数人，之后斩断门锁放进了门外的伏兵，一举纵火烧毁了卢明月军三十多处营寨。趁卢明月匆忙回援之时，张须陀率主力掉头掩杀，大破卢明月军。卢明月仅率百余名骑兵逃走，其余部下皆被俘虏。此战之后，秦琼和罗士信的勇武之名闻于远近。
后来秦琼又随张须陀前往海曲征讨孙宣雅，立下先登之功，以前后军功被授职建节尉。
大业十二年(616年)，瓦岗军在翟让领导下已发展成为河南地区最强的一支农民起义军。十月，李密投靠翟让后，即建议瓦岗军席卷二京(长安、洛阳)、诛灭暴政。
当时瓦岗军粮食供给不足，仅靠截取隋廷漕运来维持军需。于是，翟让采纳李密的计谋，决定先取荥阳(郡治在今河南郑州)，夺取粮仓，进一步壮大力量，然后再图进取。
据此，翟让率军由瓦岗寨(今河南滑县南)西进，相继攻占金堤关(今河南荥阳东北)和荥阳郡大部县城，进逼荥阳城。
隋炀帝任命张须陀为荥阳通守，率其精锐万余前往讨伐翟让。翟让多次被张须陀打败，听闻其率兵来剿，大为恐惧，准备远远躲避他。李密说：“张须陀虽然勇猛却没有谋略，其部队又多次打胜仗，士兵们既骄狂又凶狠，我们可一仗就擒获他们。您只管排列阵势等候他，我保证为您打败他们。”
翟让不得已，率领士兵准备打仗。李密分派千余骑兵埋伏于大海寺(今河南荥阳东北)北树林内，而以主力从正面迎敌。
十七日(616年12月1日)，张须陀军以方阵进击，翟让率军接战后退，张须陀趁机追击十余里，至大海寺附近，瓦岗军伏兵骤起，翟让、李密与手下将领李勣、王伯当将隋军合围。张须陀力战得以突围，但见部下仍然被围，遂再次冲进包围圈营救，如此四次，其部下皆溃散。
张须陀仰天长叹道：“兵败到这种地步，哪还有脸面去见天子呢？”
于是下马与敌军交战，被李勣斩杀，时年五十二岁。
秦琼和罗士信率隋军残部依附了据守虎牢的裴仁基。
裴仁基，字德本，河东郡(今山西永济)人，北周骠骑大将军裴伯凤之孙，上仪同裴定之子 ，隋朝末年著名将领。
开皇初年，担任隋文帝的侍卫，后来从军参加灭陈朝和攻打吐谷浑、靺鞨的战争。因所立战功，授任光禄大夫。
大业十二年(616年)七月初十日，隋炀帝巡幸江都，当时瓦岗军首领李密占据洛口。朝廷命令裴仁基为河南道讨捕大使，据守虎牢以抵抗李密。十月，荥阳通守张须陀被李密所杀，裴仁基全部接收他的部下，每次与李密作战，都杀死俘虏李密的不少人马。
大业十三年(617年)四月，当时天下大乱，士兵有功也不被记录奖赏。裴仁基见强敌在前，部队疲劳，因此所得的军用物资，全部赏赐给士卒。
监军御史萧怀静反对这样做，士卒们都怨恨萧怀静。萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过失上奏弹劾他。
在洛口仓城之战时，裴仁基误期未到，他听说刘长恭等人被打败，惧怕李密而不敢前进，就屯兵在百花谷，加固营垒自守，但又害怕被朝廷治罪。
李密知道裴仁基进退两难的尴尬处境，就派人劝说他投降，并以厚利来**他。贾闰甫劝裴仁基投降李密，裴仁基说：“萧御史怎么办？”
贾闰甫说：“萧君就像栖身在树枝上的鸡，如果他不知道随机应变，就在于您的一刀了。”
裴仁基采纳了贾闰甫的建议，派他去向李密请降。李密大喜，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼任直记室事，派他回去向裴仁基复命，并带给裴仁基书信，对他表示抚慰，接受他的归附。
裴仁基退回仍驻军虎牢。萧怀静秘密上表奏报此事，裴仁基知道后就杀死萧怀静，率领他的部众以虎牢城向李密投降。李密封裴仁基为上柱国、河东郡公；裴仁基的儿子裴行俨骁勇善战，李密也封他为上柱国、绛郡公。
李密早就知道秦琼和罗士信两人，大喜过望，于是就任命秦琼为帐内骠骑，罗士信为总管，和程咬金等一起统领八千内军，这是李密最为精锐的骑兵部队，待遇十分优厚。
就是在这个时候，秦琼、罗士信两人又和山东老乡程咬金建立了友谊。
程咬金，原名咬金，后更名知节，字义贞，济州东阿(今山东东平西南)人。
少时即骁勇善战，善于使用马槊。
隋大业六年(610年)起，盗贼蜂起，程咬金组织了一支数百人的武装，护卫乡里。后来归附李密，得到重用，为内军骠骑之一。
当时李密在军中挑选出勇烈之士八千人，隶属四骠骑，分为左右，号称内军。李密常对人说：“这八千人抵得上百万大军。”
程咬金是四骠骑之一，所受恩遇特别隆厚。
王世充与李密决战时，程咬金率领内骑扎营于北邙山上，单雄信率领外骑扎营于偃师城北。王世充袭击单雄信营垒，李密派程咬金与裴行俨前去救援，裴行俨被流箭射中，坠落马下。
程咬金驰马救援，连杀数人，趁王世充军后退之机，抱起裴行俨驰马回奔。
追兵用槊刺中程咬金，程咬金反手折断其槊，然后斩杀追兵，他和裴行俨都幸免于难。
不久，李密军大败，程咬金和裴氏父子都被王世充俘虏，投降了王世充。
这样，王世充的手下一时间名将云集，裴仁基、裴行俨、秦琼、罗士信、程咬金、单雄信等人，都是名闻遐迩的大将，王世充志得意满，一时间风头无两。
李密逃走后，其在各地的守将纷纷向王世充投降，王全部占领了李密原来的地盘，势力范围从洛阳一城猛然扩展到整个河南。
为了表彰王世充的功劳，皇泰主封王世充为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府。
为了扩充自己的人才队伍，王世充在官署门外张贴了三份布告：一份招聘文才学问足以帮助处理政务的文职人员，一份招聘武艺超群敢于冲锋陷阵的武职人员，一份招聘善于审理冤案、疑案的司法人员。
从此呈递书函当面介绍以推荐或自荐的，每天都有几百人，王世充一概亲自考核，殷勤慰问款待。他爱搞小恩小惠，从上至下直到部队的普通士卒，都用特别浮夸的言词进行利诱。当时的有识之士见他口是心非，于是就断定他怀有二心。
元文都知道自己和王世充势不两立，一个是忠臣，一个是奸臣，早晚有一天会刀兵相见，不是你干掉我，就是我干掉你，绝没有和平相处的理由，于是就暗暗地联络和自己志趣相投的大臣，想借机干掉王世充。
这个时候皇泰主准备任命元文都担任御史大夫的重要职务，负责监察百官，权力很大。王世充坚决抵制，皇泰主没办法，只好作罢。
内史令、左备身将军、摄尚书左丞、右光禄大夫，封涿郡公卢楚和元文都是好朋友，政治盟约，他对元文都说：“王世充就是外军一个将军而已，本来就不是隋炀帝任命的东都留守之一，他凭什么干预我们的事情！况且在洛口，他带领的军队被李密大败，他本人罪不容诛，现在却飞扬跋扈，左右朝政，如果不除掉他，今后必然篡国。”
元文都认为他的意见非常对，于是就带着奏章找到皇泰主，想要下圣旨捉拿王世充。
这件事很快就被段达知晓了，他和王世充关系很好，于是立即向王世充通风报信，王世充连忙从朝堂上逃走，回到自己的驻地含嘉城，召集手下的将军，准备发兵作乱。
当天，元文都让皇泰主数次派遣使者，召王世充到朝堂上商议事情，王世充说自己有病，没办法参加朝堂上的会议。
到了夜晚，他亲自带领几千人马进攻皇宫的东门太阳门。
负责把守宫门的武卫将军皇甫无逸一看王世充的大队人马来到，知道自己势单力薄，宫门肯定守不住，白白送死更是不值得，于是准备放弃抵抗，率领部下逃走。他和卢楚关系很好，于是呼卢楚同去。
卢楚说：“仆与元公有约，若社稷有难，誓以俱死，今舍去不义。”
等到王世充的军队进入宫门后，卢楚藏匿于太官署。
王世充身披铠甲，在众将领的护卫下拥到紫微观下拜见皇泰主杨侗。
皇泰主问王世充：“爱卿，你这是干什么？”
王世充说：“元文都、卢楚这两个人想要谋害我，请斩杀此二人。"
皇泰主考虑了一会儿，知道自己是拗不过王世充的，这样僵持下去，说不定自己的小命也有危险，再说了，他仅仅是一个十四五岁的孩子，他能有什么办法。只好哭泣着对元文都说：“公自见王将军也。”
元文都自知不保，于是非常伤心，哭泣了好一会儿，故意拖延了一段时间。
没办法，杨侗派遣将军黄桃树把元文都抓起来拖下去送给王世充。
这个时候元文都回头最后看了杨侗一眼说：“臣今朝亡，陛下亦当夕及。”
杨听后大哭不止，但没办法，只好唐元文都去了，群臣个个沉默不语，但内心了对元文都充满了怜惜之情。
元文都出来到了兴教门，王世充一见，分外眼红，立即命令手下斩杀了元文都。
元文都的几个孩子也同时遇害。
卢楚被抓住后，被士兵送到王世充的住处。
王世充命令手下把他砍成了肉泥。
此后在朝中，更没有人敢和王世充作对。
有一次，皇泰主在自己的朝堂上赏赐王世充食物吃，王世充不好推辞，只好当面吃掉了。
谁知道回家以后，呕吐得很厉害，于是就怀疑是食物中毒引起的，从此以后就不再朝见皇泰主。
他派遣云定兴、段达向皇泰主禀奏，要求赐给衣服、朱户、纳陛、车马、乐器、虎贲、斧钺、弓矢、秬鬯等九种器物，就是加九锡，他摆明了是想做曹操。
公元619年(唐武德二年)三月，皇泰主被迫封王世充为相国，统管百官，封为郑王，如数赐给九种器物。
有一个法号叫桓法嗣的道士，自称善于解释占卜图书，于是呈上《孔子闭房记》，图画为一个男人手持竹竿赶羊，解释说：“隋朝，皇帝姓杨。干一嘛，合起来是个‘王’字。王在羊后，预示相国取代隋朝当皇帝。”
接着拿出《庄子人间世》、《德充符》两篇呈递给王世充，解释说：“上篇谈‘世’，下篇谈‘充’，这就是相国的名嘛，预示您应当恩德遍布人间，顺应符命当天子。”
王世充十分高兴地说：“看来我当天子是上天的旨意呀。”
拜了两拜接过图谶，立即任命桓法嗣为谏议大夫。
王世充又捕捉各种鸟雀，把写好所谓符命的帛系在它们的颈子上，一只一只地放飞。打下这种鸟雀前来进献的人，也授予官职头衔。
段达、云定兴等人把这些符命送进皇宫对皇泰主展示说：“天命不是凡间小事，郑王功德很高，请您禅让皇位，仿效唐尧、虞舜的榜样。”
皇泰主愤怒地说：“这天下是隋文帝的天下，东都是隋炀帝的东都，如果我隋朝的气数还没有衰竭，这种话就不该讲；如果天意要改朝换代，那还谈什么禅让不禅让？你们几位都是先帝的老臣，突然说出这种话，真令我感动失望啊！”
杨侗虽然还是个孩子，但是说话的时候正义凛然，旁边的侍卫都吓得流汗了。退朝以后，杨侗对着其母小刘良娣哭泣不已。
段达等人被驳斥得哑口无言，想到隋朝确实待自己不薄，像云定兴，还曾经是太子杨勇的岳父，他们现在被王世充裹挟，为虎作伥，自知理亏，于是良心发现，也留下了眼泪，不要意思再强迫了。
王世充当然不会就此作罢，他又派人对杨侗说：“现在天下大乱，必须有个年长的君主，等到天下太平无事了，再让你回来做皇上。到时候一定遵守这个盟约，决不违背。”
同年四月，王世充冒充皇泰主发出诏书把隋朝帝位让给王世充，派遣哥哥王世恽到含凉殿废皇泰主，僭位为帝，建年号开明，国号为郑。大封族人为王。
在洛阳，还有一位名士曾经劝谏过王世充，这个人就是唐朝历史上大名鼎鼎的戴胄。
戴胄字玄胤，相州安阳(今河南安阳)人，他性格坚贞，颇有才干，熟知律法，通晓文案，隋末曾任门下录事，深受纳言苏威、黄门侍郎裴矩的赏识。
618年(唐武德元年)，隋炀帝遇害。王世充在洛阳立越王杨侗为帝，是为皇泰主，戴胄被任命为给事郎。
619年(武德二年)，戴胄成为王世充的太尉府官属。三月，王世充意欲篡位，戴胄进谏道：“君臣犹如父子，理应休戚与共，有始有终。希望您效仿伊尹、周公，辅佐王室，使国家安定，则是天下之幸。”
王世充根本听不进去，认为他是书生之见。
不久，王世充又求取九锡殊礼，戴胄再次进谏。王世充大怒，将他贬为郑州长史，让他与王行本一同镇守虎牢关。不久，王世充称帝。
王世充每当接受群臣朝见处理政务，都要装模作样地指教一番，语言重复，千头万绪，朝廷所有侍奉他的官员，都为他的频繁差遣而疲惫不堪。
他有时还突发奇想，带上几个随从人员到通衢要道上巡视，并不布置警戒禁止行人，百姓只让让路就行了。
他身穿黄袍，头戴皇冠，骑在马上，缓缓而行，边走边对附近的百姓说：“以往的皇帝高坐在宫廷里头，民间的情况无法了解透彻。我王世充不是贪恋皇位之人，根本目的是要挽救艰危的时局，我现在应该像一个州刺史那样，每件事情都要亲自处理，应该跟黎民百姓一起评论朝政得失。担心宫门禁令有限制，大家的意见传不进去，我如今在顺天门外安置座位专门处理政务。”
他又命令在西朝堂受理诉讼案件，在东朝堂听取批评建议。于是呈递书信陈述意见的每天都有几百人，书信奏疏已很烦杂，考虑难得周全，几天之后就不再出宫了。
杨侗禅位于王世充之后，王世充将他幽禁在含凉殿。并且降封杨侗为潞国公，食邑五千户。
皇泰二年(619年)五月，礼部尚书裴仁基以及他的儿子左辅大将军裴行俨、尚书左丞宇文儒童等几十人计划谋杀王世充，再次拥立杨侗为皇帝。
此前裴仁基父子被俘后，王世充因他们父子都是骁将，很是礼遇他们，把兄长的女儿嫁给裴行俨。
武德二年(619年)四月，王世充称帝，任命裴仁基为礼部尚书，裴行俨为左辅大将军。
裴行俨每有攻战都所向披靡，号称“万人敌”。他就是《说唐》中裴元庆的原型，是当时的超级杀手之一。
王世充一向就很忌惮裴行俨的威名，对他有些防范和猜忌。裴仁基了解到王世充的意思，心中很是不安。同年五月，裴仁基与儿子裴行俨、尚书左丞宇文儒童、尚食直长陈谦、秘书丞崔德本等数十人谋反。
裴仁基命陈谦在给王世充进食时，拿匕首劫持王世充，命裴行俨率兵在台阶下接应。等大局已定，就复立越王杨侗为皇帝，并辅佐他。
事变将要开始时，将军张童仁得知他们谋划，便向王世充告发了。
王世充发兵将裴仁基等人全部杀死，并灭了他们的三族。
六月，王世充的兄长王世恽趁机撺掇王世充杀掉杨侗，以断绝人们复辟的念头。
王世充于是派他的侄儿王行本带着毒酒到杨侗处，让杨侗喝了毒酒。
杨侗知道难免一死，请求与他的母亲小刘良娣相见，王行本不允许。
杨侗于是以布为席，焚香拜佛，说从今以后希望再也不生在帝王之家。于是就喝了毒酒，但不能很快毙命，王行本又用布帛将他缢杀。时年十五岁。他也为隋朝的覆灭付出了生命的代价。
隋炀帝地下有知，不知道做何感想，会不会为自己的倒行逆施导致天怒人怨、国破家亡而后悔！他的老婆、孩子、孙子，都付出如此惨重的代价，真是天道轮回，谁种下的苦果谁自己吃。