劉邦組織聯軍攻打彭城，徹底惹惱了西楚霸王項羽，一是使他進一步看清劉邦與他爭奪天下的野心，二是讓他清楚地看到了劉邦的實力，感覺這股力量如不鏟除，將來必為大患。他很後悔當初沒聽範增的話，在鴻門宴上把這家夥一刀宰了。
項羽在彭城西沒逮到劉邦，後來劉邦從沛縣逃跑，又讓他從眼皮底下溜了。好在把他的老爹、老婆給抓住了，項羽看呂雉也是個大美人，堪可寵幸，不時讓她陪個酒作個樂，稍解心頭之恨。
聽說劉邦逃到滎陽、成皋一帶，項羽帶領大軍一氣追來，把個滎陽圍得像鐵桶似的。劉邦一時麵臨的形勢岌岌可危。原來背楚附漢的一幫諸侯看楚軍強大，怕項羽消滅劉邦後收拾自己，又紛紛倒向楚軍一邊。
劉邦眼看自己和項羽對抗的勝算不大，也失去了繼續爭下去的信心和耐心。好在他有一幫謀臣都是很有頭腦的人，也都經過很多坎坷，就勸他：“大王，您常說勝敗乃兵家常事，現在我們隻是一時的困難，您千萬不能灰心。古往今來，有很多成大事的人，不都是經過了無數艱難困苦，百折不回，最後才成功的。”
“我也知道這個道理，但現在我們這樣勢單力薄，天下諸侯又紛紛棄我而去，何時能反敗為勝，過上安穩日子？”劉邦想出來十幾年，時時擔心腦袋不知啥時候搬家，現在老父和老婆又被項羽捉去，自己喜愛的女人也不能接到身邊一起生活，怎能不灰心、沮喪。
蕭何進言：“我們現在大小有關中、漢中這片地方，還有幾十萬人的軍隊，您想想我們出來時有什麽？您當時斬蛇起義，還不是被官府逼得走投無路才走這一步的。您的人馬從無到有，地盤從小到大，沒用了幾年時間就發展到現在這樣一個規模，也夠順的。看看天下諸侯，目前也就您和項羽能夠分庭抗禮，我想用不了幾年，我們一定能夠超過他。”