劉邦讓韓信擔任了大將軍，漢軍從漢中打回關中的各項準備工作加快了進度。到了第二年，劉邦即讓曹參、樊噲為先鋒，自己和韓信、周勃、灌嬰等率領大部隊從陳倉小道上向關中進擊。
關中原是秦國的範圍，為了阻止劉邦東進，項羽安排了三個秦國的降將守衛此地，即雍王章邯、翟王董翳、塞王司馬欣，三人各把一塊，合稱三秦，其中以雍王的實力最強，定都於廢丘。
作為大將軍，韓信深知漢軍的力量還不太強，與三秦戰鬥最好采取持久戰的戰術。但劉邦急於求成，非要韓信快速拿下關中。韓信是新任大將軍，對漢王的話不能不聽，隻得不管條件成熟與否，一味猛攻起來。
但要知道三秦幾位諸侯，都是過去秦國的大將，也不是那麽好對付的，特別是雍王章邯，頗懂兵法，他看漢軍勢猛，索性躲進廢丘城裏不出來了，任漢軍想盡百種辦法挑釁，就是不接招。
漢軍到達三秦之後，先後消滅了塞王和翟王，形勢一片大好。劉邦看到這種局麵，一方麵讓韓信加緊圍攻廢丘，一方麵親自率領多半漢軍繼續東進。這時韓信向劉邦建議：“這樣不可大王，漢軍紮根未穩，軍力尚不足以與楚軍抗衡，為今之計，隻宜集中優勢兵力，各個擊破之。倘分兵作戰，攤子鋪得太大，不但削弱漢軍的戰鬥力，也極易引來楚軍的圍攻，這樣下去，關中形勢會很危險。”
劉邦說：“有何不可？漢軍出其不意，一舉攻克了關中，現在楚軍還沒有防備，正是進攻良機，如待其有所防備，則破楚難也。
“楚軍恐怕不是那麽好破的，現在魏國、趙國、代國等皆附從楚國，一旦攻楚，其結盟諸國必然群起助之，漢軍攻一楚尚且吃力，再有他國相助，更難取勝，請大王慎思之。”韓信分析說。
劉邦說：“我也跟子房學過幾天《太公兵法》，深知兵貴神速，如果一切都等車馬炮齊了，敵人早把城牆築得天高，錯失良機矣。”