秦國軍隊殺了項梁，乘勢進攻趙國。在嚴重的敵強我弱形勢下，項羽不畏艱險，組織了曆史上最著名的一次以少勝多戰役——巨鹿大戰，一舉奠定了他在當時諸侯中的地位。
這時楚懷王召集各路諸侯說：“誰能打垮秦軍，先進入關中，占領鹹陽，我們就推舉誰做關中王。”
秦軍雖在巨鹿大戰中敗給了項羽，但他們的軍隊仍然很強大。楚王許的條件雖然很誘人，但各路諸侯都不敢輕易接招。隻有項羽初生之犢不畏虎，加之剛打了一個大勝仗，勇敢地站出來說：“我願意和沛公一起去攻打秦國的都城鹹陽。”
楚王問：“劉公你願意嗎？”
劉邦這時和項羽的關係還很好，加之他本身也是一個閑不住的人，不想在一個地方呆得太久了，就回答：“我願意。”
項羽一聽劉邦同意和自己一起幹，很高興，當即說：“沛公如此豪爽仗義，可敬可佩，我願當著楚王的麵，和你結為兄弟，共謀大事。我們倆也約定，你從黃河以南打過去，我從黃河以北進攻，誰先占領鹹陽，誰就做關中王。”
項羽說這話時，一是認為黃河兩岸的秦軍部署力量差不多，二是認為自己的隊伍比劉邦的強大，這兩麵加起來，自己的優勢明顯，一定能夠先進入鹹陽，這關中王的位置非他莫屬了。同時，劉邦的野心這時還沒顯現出來，隻一味的還是一個老好人，所以項羽樂意和他合作。
劉邦看項羽講起哥們意氣來了，這本是他的強項，馬上說：“謝謝老弟對我的信任，我願意與你同甘苦共患難，合力鏟除暴秦。”
兩個人在楚王那裏表了態，項羽很快拉起隊伍走人，但劉邦心裏沒有一點底，遲遲沒動。除了自己的隊伍人較少之外，他老是覺得還少了點什麽，不能就這樣走。
劉邦想了一陣子，終於想到是少了一個能隨時給他出謀劃策的人，這樣的時候怎麽能沒有張良呢？但他偏偏又走了。劉邦沒法，又想到了蕭何，馬上派人到沛縣搬取蕭何、曹參他們，守衛沛縣的任務隻好暫時委派他人。