彭城之役，让人们再次领略了项羽的威风。各路诸侯见状纷纷倒戈，背汉附楚，就连齐王田广也放下武器，表示不再与西楚为敌，甘愿称臣。出乎大伙意料的是，刘邦西逃后，竟能在短时间内恢复元气，并在荣阳附近的京、索间把楚军打败，致使项羽不能西进。
对众诸侯的背叛，刘邦十分生气，稍微缓和过来一点劲，马上分出一部分兵力教训他们，而且让最能打仗的韩信去做这件事。
谋士哪食其听说刘邦在自身艰难情况下，还要分出重兵去收拾几个浑蛋，认为不妥，说：“让我以三寸不烂之舌，去劝说那些无知鼠辈仍来归顺大王，不要因为他们影响大事。”
刘邦说：“如此甚好。只怕这些熊包没有见识，不听你的。”
情况果如刘邦所料，哪食其的第一站就让魏豹给顶了回来，说：“自古诸侯以霸者为尊。我们不是不尊汉王，而是他鸭子上架，难能可为。老兄别费劲了，说得再好，我也不会跟着他跑，还是依附项王更可靠些。”
哪食其的到来，恰给魏豹送来一个信号，汉军可能要来讨伐他。以致韩信兵到后，魏豹早做好了防御准备，把重兵集结在蒲板，严密守住黄河渡口临晋。韩信站在渡口西岸观望了一阵子，半天没有一个船只来往。再看看对面，却见尘土烟雾升腾，怀疑已有重兵把守，因此不敢贸然渡河。
韩信让灌婴带领一千人在临晋多生烟火，多摆船只，做出大兵要在临晋渡河的样子，自己却和曹参等将带领五万兵马开到黄河的上游阳夏渡口，乘坐木婴缸渡河、
为防汉军突袭，魏豹亲自坐镇蒲板指挥，远远望见汉军每天在对岸生沃做饭，河上的船只也越积越多，他要求部队枕戈待旦，绝不让汉军有渡过黄河的机会。守将举千说：“大王尽可放心，以黄河这等天险，我们放一千个兵在此渡口，足以看得死死的，何况有您坐镇。重兵把守，他们就是长了翅膀，从夫上飞，我也会把他们勒回来，”魏豹说：“不可大意，你们可知汉军带兵的房韩信，此人打仗有些本事。”半千笑笑说：“**之夫，巧了而已。遇到真鲜天子，就不显他的本事了。”魏豹听后暗喜，不置可否。
韩信大兵快速袭击了魏国的都城安邑，守将吴甲仓皇出逃。魏豹闻报大惊，不解地问：“我这儿日日让人守着黄河，虽有船只不时过来骚扰，但并没有人上得岸来，如何会有汉军从背后袭来？”吴甲说：“不知。”魏豹说：“浑蛋，连敌人怎么过来都不知道，我要你何用，拉出去斩了。”众人不取替吴甲说情，都觉他该死，轻易就把一座都城丢了。随后跟随魏王一同出师，迎击韩信。
魏军怒冲冲直扑安邑，离城不远处，便看见汉军摆开阵势，截住去路。魏军冲在前面的是将军莫辽，于阵前喊话道：“前面拦我大军的可是汉军？聪明的赶快滚蛋，不然叫你们有来无回。”汉军这边没有人搭话，前面几名大将却各自挥舞着拿手的武器，带着后面大队的士兵，直接冲过来，眨眼间与魏军混战到一起。刀枪声，喊叫声，叱骂声，响成一片，搅得脚下的尘土飞起一丈多高。魏军将领本以为两军相遇，汉军首领会和他们有一番对话，哪知对方根本不讲规矩，上来就打，搞得魏军有些措手不及。好在魏军是在自己的地盘上战斗，有些底气，很快进人状态。双方战了一个半时辰，仍不见高低。正在胶着状态，突然间有一股力量出现在魏军背后，同样是不搭话，靠上来就打。魏王豹此时正在军后督战，听到喊杀声，回头一望，也是汉军的旗帜。还没弄清怎么回事，汉军已杀
韩信大兵乘坐木婴缸渡过黄河。到跟前。卫尉慌忙护住魏王撤到一边，汉军紧追不放，魏豹只好丢下车子，骑马逃窜。但汉军仿佛有人认得魏王，十几个人始终尾随其后，且越跟越近。一会儿的工夫，就有两匹马跑到他的前面，截住了去路。魏王被围在该心，下马求饶：“请不要杀我，我原是汉王手下一兵，本不想背叛汉王，都是项羽逼迫，才不得已自立。”汉将知是魏王，不敢擅杀，喝道：“可以不杀你，但让魏军马上住手，不得再抵抗。”
燕、赵、魏、代诸国都处黄河以北，韩信灭魏之后，刘邦迅速作出北伐燕赵，东击西鲁，南绝楚之粮道，西会楚军于荣阳的重大部署，并拜张耳为副将，辅佐韩信攻打赵国。为防汉军侵袭，赵相陈余在进人赵国的必经之地井隆口集中大军二十万人，修筑堡垒，严阵以待。谋臣李左车献计说：“韩信北渡黄河，先已灭魏，又有张耳相助，锐不可当。但人所共知，千里运粮，士兵往往吃不饱。他们远道而来，利在速战。井经口作为险阻，汉军要从此经过，战车不能并行，骑士不能并列，粮草只能跟在后面。请给我三万兵马，抄小路断其粮道。您只要深沟高垒，坚守不战，他前不得斗，后不得还，我以奇兵断其后。他们在荒山野岭，没有东西可抢，靠什么吃饭？不出十日，二将的人头，就可交到您手上。否则，虽有险阻，不足为恃，恐怕将军还要被韩信所擒。”
陈余没有听取李左车的意见，反而训斥道：“你一个家臣，懂得什么打仗，兵书上讲，‘兵力有敌人的十倍就包围起来打，两倍就直接打’，今我兵力恰是敌人的两倍，为什么不大大方方地打，而要用那些摆不上台面的鬼谋？ 自古有‘义军不用诈谋奇计’的讲究，我赵国再怎么说过去也是七雄之一，凡在赵国做官的，都该把‘仁义’二字看得比什么都重。今汉军千里来袭，人疲马乏，粮草不足，面对这样的弱兵都不敢直接面对，今后再遇到更强大的敌人，又如何应付？我不能让其他诸侯说我胆怯，更不能让人家说我不仁义。”
袭赵途中，韩信后活捉了代相夏说。听说陈余不听李左车的意见，马上回师井隆口，驻扎在不远处。夜间，选了两千多名精壮士兵，让他们每人拿一面汉军的大红旗，抄小道埋伏在赵营附近的山谷里，届时如此如此。
天将明，韩信让将士们随便啃块凉窝窝头，告诉他们破赵后再好好会餐。大家将信将疑，有个大胆的士兵问：“有肉吗？”韩信大笑说：“只要你小子活着回来，我赏你一只猪腿！”又命一万人在赵营不远处的河边上布好阵，等待赵军自投罗网。赵军在高高的山上看见汉军如此布阵，无不讥笑，都说他们找死。太阳从东方升起，韩信竖起帅旗，亲率大军向敌阵冲锋。
赵军见汉军主将出战，认为决战时刻已到，倾巢出动，杀得难解难分。约两顿饭工夫，汉军不敌，丢旗弃鼓，向背水阵中退去。陈余见状，以为这次捉住韩信、张耳是肯定的了，所以指挥大军穷追不舍。汉军一路退到河梁处，再无退路，只听有个声音特高的将军喊道：“退只能死，要活命就回头把敌人杀死！”一句话传出去，接着就是一传十、十传百喊“杀”的声音。人群中响起“杀”的怒吼，所有将士都被激起斗志，转头和敌人死拼起来。如洪水猛兽，势不可当。赵军伤亡惨重，掉头撤退，到得谷口前，却见赵营之上，漫山遍野都插上了汉军的红旗。原来是汉军的两千精兵乘虚而人，拔去赵旗，换上了汉军的旗帜。
赵军以为大本营被汉军占领，军心大乱，落荒而逃。汉军前后夹击，大获全胜，陈余、李左车都被活捉。韩信命将陈余斩首，并劝降李左车。后采用李左车的计策，使燕国不战而降。