就在孙膑在齐国大刀阔斧地改革时，三晋又开始内讧了。
魏惠王时期的大梁，就像现在作为欧亚非三洲交通枢纽的迪拜，随便设卡收个过河费都能赚得盆满钵满。作为人均GDP排到世界前列的国家，魏国田间到处都是房屋，人口稠密，来往的商旅车马日夜行驶，好像有三军经过一样。
有了巨额的财物，就可以大规模扩军。魏惠王手上拥有二十万甲士、二十万预备役、十万勤杂兵、战车六百乘、骑兵五千人。重兵在手，天下我有。
腰缠万贯，手里还有着大棒，于是在江湖行走多年的魏惠王，也想当一回大哥了。
公元前356年，魏惠王召开会盟，让各诸侯来拜自己当大哥。鲁、宋、卫、韩等几个小国都来拜了码头，这场大会让魏惠王感觉人生到达了**，搞不好自己就要成为战国第一霸主。
可惜的是魏惠王生错了年代，战国时，大家已经不玩争霸游戏了，召开会盟就跟聚餐一样，除了吃点好的，没其他意义。你能开会盟，其他人也能开。
就在魏惠王会盟之后不久，赵成侯也开了会盟，与会嘉宾有齐威王、宋桓侯、燕文公，战国七雄一下子聚了三雄。魏惠王的脸彻底挂不住了，他心里知道赵成侯是故意与自己唱对台戏的，目的就是要向天下诸侯表明赵国与魏国不分上下。
公元前354年，赵成侯发兵攻打卫国，迫使卫国臣服于自己。魏惠王知道，魏国比赵国略强一些，但如果让赵国征服位于中原腹地的卫国，那么魏赵实力对比将会发生逆转，后果不堪设想。
更重要的是，魏惠王是一个死要面子的人。他把大梁修建成天子之都，潜意识里就已经把自己当作天子了。卫国作为自己的属国，被赵国欺负了，自己不出头还怎么在天下混？
于是，魏惠王派大将庞涓率领八万大军进攻赵国。庞涓拥有过人的指挥才能，麾下又有精锐的魏武卒，于是很快就杀入赵国境内，并于公元前354年围困赵国首都邯郸。
齐国收到赵国求救的消息后，齐威王召开廷议，充分发扬民主讨论的精神。
邹忌说：“我反对救赵国，赵魏两国交战与我们有什么关系？”
一位叫段干纶的大臣当场驳斥道：“不救赵国，将会对齐国不利！”
段干纶的这句话戳进了齐威王的心窝里。齐威王的偶像是齐桓公、晋文公，要想制霸天下，就必须积极介入诸侯的战事之中并从中谋利。
“你讲讲为什么？让大家都听听。”齐威王高兴地说道。
段干纶：“魏国实力比齐国强，魏国一旦攻下邯郸，它就只会更加壮大，齐国在魏国面前只有被碾压的份儿！”
齐威王：“那我们直接发兵救援邯郸！”
段干纶：“不可以！如果我们直接救援邯郸，面对齐、赵两国的优势兵力，魏国会选择停止攻打邯郸，保存自己的实力，这样不利于削弱魏国的实力。最好的方法是让魏国攻破邯郸，那时魏国虽胜但无力再战，赵国则元气大伤，我们趁机派兵去夺取魏国的襄陵，便可以坐收渔翁之利！”
“讲得非常好！就按你说的办！”齐威王高兴地说道。
既然攻打魏国的计划定了下来，那就该选将了。齐威王看了一眼坐在不远处的孙膑：“孙先生，你作为此次出征的将领，可好？”
孙膑微微一笑，他向齐威王施礼道：“我受过酷刑，让我担任将领有失齐国威严，还是让田忌担任吧，我还是做我的军师。”
齐威王：“既然先生推辞，那还是让田忌作为主将。”
一旁的田忌拜谢齐威王。
齐威王又问：“先生师从鬼谷子，有惊天的良谋，但刚才为何一直闭口不言？对于此次攻打魏国，我想听听先生的意见。”
孙膑把心中酝酿已久的计划说了出来：“我赞成段干纶不救邯郸、攻打魏国的建议。既然要打，就来场刺激的，直接攻打大梁。”
齐威王心里一惊，说道：“先生，此话怎讲？”
“攻下襄陵，只是占了一块地，庞涓带领的魏国主力仍然存在，魏国迟早还会反扑，这解决不了根本问题。”
齐威王点了点头，表示同意。
孙膑接着说：“想解开绳子的乱结，决不能生拉硬扯；给两个互殴的人劝架，决不能卷入斗殴中。如今赵魏两国交战，魏国的精锐全部在外，留守国内的全部是老弱病残。我们围困大梁城，庞涓必然率领疲惫之师回国救援，我们就可以以逸待劳，与魏军主力展开决战。”
孙膑的话刚说完，满朝文武如同沸水一样议论了起来。自从战国大幕拉开那一刻起，齐国逢魏必败，齐军的单兵素质远不如魏军的情况即便到了战国后期都没有改变。荀子见过齐魏两国的精锐后曾发出这样的感慨：“齐之技击不可以遇魏氏之武卒。”齐军想要打赢魏军，正常手段行不通。
但是，即便魏武卒号称“战国特种兵”，强得和钢铁战士一样，毕竟也还是人。是人就都有疲劳不堪的时刻，如果得不到充足的休息，终归逃不过过劳死的结局。
庞涓手下的魏军攻下邯郸城后必然死伤惨重，一旦齐军围攻大梁，魏军就必须迅速回援。而魏军主力都是步兵，只能靠两条腿以火箭般的速度往大梁跑。这就像刚比完铁人三项，又来一场五公里负重越野跑，即使没有猝死，到了终点也要倒地不起。到时候，吃饱喝足的齐军，只需要迎战这样一群连站都站不稳的魏军就可以了。
“高，实在是高！”朝堂上的大臣对孙膑不约而同地发出赞叹。
会后，齐威王告诉赵使：“齐国一定会救援赵国，只不过赵国要坚持一段时间。毕竟要打这场大仗，我们准备粮草、做军队动员，都需要时间。”
公元前353年十月，魏国围困邯郸的第二年，庞涓终于攻下邯郸。孙膑觉得与魏国决战的时机已成熟，决定派军直扑大梁，于是我们耳熟能详的成语“围魏救赵”诞生了，而为这个成语命名的大战就是桂陵之战。
齐威王发兵八万，田忌作为主将，孙膑作为军师。孙膑行动不便，就坐在带帐篷的车里随军出征，不过整个战役的操盘手都是孙膑。
向魏国进军途中，田忌来到孙膑的马车里，询问作战计划。
孙膑笑了笑，对田忌说出了自己对魏国的判断：“魏国的精锐全部在邯郸，大梁城内只留守了老弱病残。我们避开敌人的强处，攻击敌人的弱点。”
“依照先生的意思，我们应该直取大梁城？”田忌疑惑地问道。
孙膑：“围攻大梁城是必须的。可是拿下大梁城对于齐国来说没有任何意义，因为庞涓所率领的魏军主力仍在。最好的办法是派一部分兵力佯攻大梁城，我军主力则在庞涓赶往大梁的必经之路上迎战魏军。”
田忌：“在哪里迎战魏军呢？”
孙膑笑了笑，拿出地图指了指桂陵（今河南省长垣西北）。
田忌看了一下地图，桂陵在黄河北岸，与大梁一河之隔，又远离邯郸。在桂陵迎战魏军，既可以让魏军一路长途跋涉消耗体能，又能把魏军隔在黄河北岸，使其无法与大梁取得联系。
“军师，你选的地方太好了。”田忌佩服地说道。
孙膑一边收起地图一边说：“我和庞涓是同门师兄弟，我对他就像对自己一样了解。他有盖世的才华，手下的魏军又天下无双，任何诸侯国的军队与他们正面交锋都毫无胜算。可惜，魏国的战略地缘是天下最糟的，容易腹背受敌，这才让我们有了可乘之机！”
此时，远在邯郸城内的庞涓正站在城楼上，看着已经被自己打成废墟的城池。他身边躺满了累得酣睡的士兵，城外的军营内有无数哀号的伤病员，城内还有无数的尸体需要清理。
庞涓并没有享受到胜利的喜悦，他只是感到后背一阵阵发冷。仗打了这么久，周边几个诸侯国为什么一点反应都没有？他们都不是什么善男信女，趁火打劫的事可都没少干。他知道，海面越是平静，越预示着惊涛骇浪即将到来。
果不其然，庞涓还没休整好，就收到一封来自大梁的军令：“齐军围困大梁，命你即刻回师。”
魏惠王在大梁城内，感觉就像世界末日将要来临一样。他从没想过齐国会来这一手，此时大梁城内的军队都是些老弱病残，让他们去守城还不如向上天祈祷。魏国虽然攻下了邯郸，可要是让齐国攻下大梁，他魏惠王就完了。
魏惠王无时无刻不在内心期盼着庞涓回来。庞涓不敢怠慢，留下一部分兵力固守邯郸，自己亲率主力，抛弃辎重，一路朝着大梁城方向狂奔。他手下的士兵刚经历完一场大战，急需休整，但是魏惠王不允许他这么做。随着时间的流逝，大梁危在旦夕。
邯郸与大梁相距两百四十公里，由于两个城市都处在中原，路上地势平坦，方便快速行军。这个路程，现在的人开辆汽车，一脚油门，一路高速，三个半小时就到了。然而魏军的主力是步兵，哪怕魏武卒战斗力再强，也只能靠两条腿行军。而且魏武卒虽然把辎重丢了，武器装备却不能丢，光身上的装备就让急行军的魏武卒感到肩上像是扛着大山。
魏军就这样一连跑了三天，终于到达了桂陵。前面不远就是黄河，只要渡过黄河就能直抵大梁城下。
魏军眼瞅着要完成铁人三项，突然发现道路的正前方屹立着一眼望不到头的军阵。原来齐国大军早已在桂陵通往黄河渡口的路上等待多时了，他们以逸待劳，准备与魏军决一死战。
庞涓看到此景，内心不得不佩服齐军将领的谋略，自己从一开始就被人家算计得死死的。
为了魏武卒的荣耀，更为了自己的荣华富贵，庞涓挥动战旗，魏军开始列阵，桂陵之战一触即发。
庞涓在阵前对着魏武卒喊道：“魏武卒自从吴起建立的那一刻起，就没有人能在战场上正面击败过这支军队，过去没有，将来也不会有！”
话说完，但庞涓没有等来魏武卒山呼海啸般的呐喊，因为他们实在太累了，已经没有力气喊了。
“完了”，庞涓内心蹦出了这两个字。
齐军敲起军鼓，主动向疲惫不堪的魏军发起进攻。结果不用猜，魏军兵败如山倒，庞涓被活捉。
被俘的庞涓想见见是哪位大神让他败得这么惨，他的愿望很快得到了满足。
庞涓被五花大绑地带到了田忌与孙膑面前。田忌故意戏弄庞涓，说道：“我是田忌，是齐军的大将。这位坐在轮椅上的是我的军师，和你是老熟人，他叫……”
“你不用说了，我知道他是谁。败在他手里，我心服口服。”庞涓恨恨地说道，不敢正眼看孙膑。
孙膑：“来人，把他的脸对着我，让他好好看着我。”
几个士兵摁着庞涓的脸对着孙膑。
“庞涓啊，庞涓。我就站在你面前，你看我几分像从前！我的双腿，我的轮椅，都是拜你所赐。”
“你杀了我吧！”
“我不是和你一样的禽兽。我不杀你，我要好好养着你。”
孙膑并没有手刃仇人，而是把庞涓关了起来，将来庞涓会派上大用场。当一个人的理性战胜了仇恨，那他将所向披靡。极其理性的孙膑把战胜仇人的痛快埋藏在了心底，更写进了自己的兵书里。
读者打开《孙膑兵法》第一篇时，会感到无厘头。因为你看到的不是讲如何排兵布阵，而是讲孙膑在桂陵之战中是如何运筹帷幄击败庞涓的，篇名就叫《擒庞涓》。
如果你读过《孙子兵法》，你会发现里面的十三篇是层层递进的关系。前三篇是讲打仗前如何计算收益的，有没有打的必要；中间三篇是讲必须要打仗时，就要进行战略规划；最后七篇，讲的是战术打法。《擒庞涓》作为一篇战争指挥的教学案例，本应该放在《孙膑兵法》的后面，而孙膑脑洞新奇，偏要把它放在开头。
为什么孙膑要这样做？因为他就是要让天下人与后世子孙知道，曾经显赫一时的魏国大将——他的仇人庞涓，是如何一步步败在自己的谋略之下。复仇未必要将仇人从肉体上消灭，能从精神与思想上击败仇人，这才是真正的复仇！
公元前351年，桂陵之战结束后第二年，屈服于现实的魏惠王开始主动寻求和平。毕竟李悝变法给魏国留下了殷实的家底，桂陵之战打没了八万，魏国还能再动员八万。只要魏国不主动出击，其他诸侯国也拿它没办法。魏惠王以邯郸城作为筹码，逼赵成侯与自己结盟。迫于魏国的实力，赵成侯与魏惠王结成了同盟。
摆平赵国后，魏惠王放低身段主动与齐国讲和。齐国也就顺坡下驴与魏国休战，还送还了魏惠王的大宝贝庞涓。
临淄城外，被释放的庞涓即将坐车回魏国，孙膑前来相送。
庞涓看着面前的孙膑，内心既愤恨，又感到莫大的屈辱。他想不通孙膑为何不杀自己，他明明有一万个可以杀自己的理由，可是自己却在齐国吃得好，睡得好，啥事都没有。
孙膑：“庞涓，你是一个小人，可我不是。你此次回国后，魏君不会怪你，他清楚你在指挥上是没有问题的。问题在于，魏国是一个四战之地，当它集中拳头去攻击正面的敌人时，它的后背就毫无保护地**在外，这让齐国有机可乘。”
庞涓怒吼道：“你讲的我都懂，如果你我调换角色，你未必做得有我好！你想说什么就直说，没必要羞辱我！”
“此次回去，你给我老实点，这次我饶你了的小命，下次齐魏两国交战，我就要取你的人头了！”
庞涓听完没有发飙，以他对老同学的了解，他知道这句话绝非戏言。齐魏之间的和平只是暂时的，下次的对决将是最强大脑之间的对决。自己可以败一次，但绝不能败第二次，否则无法向魏惠王交代。那时，即使孙膑不杀自己，老板也要弄死自己。
“下一次较量，不是你死，便是我亡。”庞涓在心里发誓道。
庞涓回到魏国后继续担任大将军，魏惠王也知道庞涓没有犯大错，所以就当什么事都没有发生过。
魏惠王从一开始就把自己设定为天子的角色，他的梦想是号令天下，他相信桂陵之战只是失误，下一场战争他不会输。
魏惠王的赌徒心态即将把魏国带入万劫不复的境地。
黑格尔曾说：“历史给人的唯一教训，就是人们从未在历史中吸取过任何教训。”一场堪称桂陵之战翻版的战役正蓄势待发。