桂陵之战后，魏惠王并没有总结教训，依然迷之自信。与此同时，魏国的对手秦国也没有闲着，在商鞅变法的持续推进下，国力大增，首都也搬到了咸阳。
公元前344年，魏惠王正式称王。他穿上了只有天子才能穿的红色衮（gǔn）衣，把诸侯戴的九旒（liú）冕冠换成了十二旒冕冠，并赶制了龙旗。由于魏惠王正式称王，所以死后才会被称为魏惠王而不是魏惠公。
自封为王的魏惠王要在全天下诸侯面前嘚瑟一把。于是他召开了逢泽会盟，结果除了一些小国，只有秦国、赵国来了，连韩国都没来，魏惠王瞬间感到被无情的现实打脸了。
韩国在收到魏惠王逢泽之会的邀请时，举行了廷议。
大臣房喜反对韩国参与：“不要听魏国的话。魏国作为一个大国，它厌恶周天子的存在，想取而代之。韩国作为一个小国，必须在夹缝之间求生存。对于韩国来说，一个大权旁落的周天子，总好过一个权倾天下的魏天子。我们之前在外交上跟随魏国是有利可图，但是如果参加逢泽之会，承认魏惠王天子的身份，我们就从盟友变成臣子，这对于韩国来说是丧权辱国。参加逢泽之会的秦、赵两国不过是心怀鬼胎，它们的实力都比韩国强，随时可以抽身。”
韩国君臣听完表示绝不蹚逢泽之会的浑水。而魏惠王对此非常愤怒，于是又一场诸侯之间的混战即将爆发。
公元前342年，魏惠王发兵十万，向韩国宣战。为了让自己的儿子多刷经验，方便以后统治魏国、号令天下，魏惠王让年轻的太子申作为上将军，庞涓作为他的副手。
韩国万万没想到魏国竟和自己撕破脸，自己的实力远不如魏国，如果一对一作战，迟早要被魏国打死。危难之中的韩国第一个想到的就是在桂陵之战中重创魏国的齐国，此刻也只有齐国才能救韩国于水火。
齐威王收到韩国的求救信后内心乐开了花，他发现如今齐国在国际社会上的地位举足轻重，别的诸侯家里有难都会上齐国来寻求帮助。
“齐国要锄强扶弱，重建天下秩序！”齐威王俨然把自己当成了国际警察。
不过，齐国并非铁板一块，任何国家在战前都会进行决策讨论。齐国朝堂既有反战的鸽派，也有主战的鹰派，最后哪一派赢，就要看决策者倾向哪一派。
作为相国的邹忌说道：“我反对救援，韩魏相争，此事与我们何干！”
邹忌作为相国，只能说精于行政管理，但他缺乏对国家战略的思考，在这方面远不如商鞅。
齐威王听到邹忌的意见后，很不高兴地把头扭向田忌与孙膑。
田忌：“韩国实力远不如魏国，如果此时不救援，韩国就有被魏国吞并的危险。我建议立刻发兵救援。”
田忌说完后看着孙膑，希望孙膑能和自己意见一致，结果没想到孙膑并不完全赞成自己的意见：“韩、魏两国刚刚交战没多久，两国实力还没有被彻底消耗。现在就去救韩国，会让魏国调转枪头与齐国决战，到时候韩国得到了喘息，而齐国则引来了魏国的攻击，这样不划算！我们不如先答应韩国愿意救援，但是又故意推延。当韩国快支撑不住的时候，魏军的实力也会被韩国大量消耗，那时才是我们出兵的最佳时机！”
齐威王听完后明白了，这和桂陵之战的套路一样，先削弱魏、韩两国，最后捡大便宜。于是齐威王立刻拍板批准了孙膑的作战计划，随即任命田忌为将，孙膑为军师，田婴、田盼为副将，全国进行战前动员。
韩国有了齐国的加持，凭借着坚忍顽强的意志与魏国进行了五次大战，全部战败，魏国大军把韩国首都新郑围得水泄不通，韩国终于吃不消了。再这样打下去，国家还没被魏国吞并，就要破产清算了。韩国忍不住派出使者去催齐国：“你们说话到底算不算数，马上就要过年了，也没见到齐国的一兵一卒！”
齐威王：“你放心吧，我们只是动员速度慢。等过完年，大家就来上班啦！”
公元前341年，韩国鏖战得血都快流干时，齐国终于出兵了。
在大梁城内的魏惠王突然收到边境传来的情报：“齐军越过边境，兵锋直指大梁！”他欲哭无泪，本以为定都大梁是给自己选了一块风水宝地，位于天下中心，坐享人间繁华，没想到自己在黄金地段盖的房子竟成了战区房，动不动就被来个兵临城下。
庞涓正在新郑城下累死累活指挥士兵爬城墙，突然，他收到来自大梁十万火急的军令：“齐军直奔大梁，你再不回来，大梁就要被齐军端了！”庞涓看着手里的信件，长叹了一口气，知道老同学又玩相同的套路。
好在新郑离大梁也就一百八十公里，急行军三天就到了，而齐国边境到大梁比较远，魏军可以抢在齐军前抵达大梁。当庞涓带着十万大军一路赶回大梁后，却并没有见到齐军的影子。
这时，前方探马来报，齐军抵达外黄后向东退却。在庞涓看来，齐军朝大梁虚晃一枪，是为了让魏军回援大梁，从而帮韩国解围。
只要齐军主力没消灭，下次魏国再与哪个诸侯开战，齐军还会对空虚的大梁城进行战略威胁。于是庞涓与太子申聚在一起，商讨下一步作战计划。
虽然上将军是太子申，但他毫无作战指挥经验，魏军的真正决策者还是庞涓。
庞涓：“必须彻底消灭齐军主力，才能一劳永逸地解决魏国的后顾之忧！齐军向东撤军，必然经过莒地。”
太子申：“莒地？”
庞涓拿出地图，手指着莒地说道：“莒地曾是莒国，也是春秋五霸之一的齐桓公流亡的地方。后来莒国被齐国吞并，变成了莒地。莒地位于齐国东南方向，那里是齐国柔软的腹部，拿下莒地可以直驱齐都临淄。我们进攻莒地，齐军主力必然全部回防，那时我们可以将他们一网打尽！”
太子申对庞涓充满了敬佩：“我明白庞将军的意思了，拿下莒地，我们就像拿把匕首抵在齐国喉咙，让齐国也尝尝兵临城下的感觉。”
于是，太子申下令全军向东追击。当魏国追击齐军路过外黄时，一位叫徐子的随军官员拦住了太子申的马车。太子申接见了徐子，徐子紧张又严肃地说道：“太子，我有些话，不知当讲不当讲。”
太子申看着徐子紧张的表情，情绪也被他传染了：“但说无妨！”
徐子：“太子，齐军的军师是孙膑，庞涓一心想找孙膑复仇，一雪桂陵之战的耻辱，复仇的愿望让他丧失了理智！”
太子申：“你的言下之意，是庞涓没有做出正确的决策？”
徐子：“对。齐军从外黄撤退后，为何不向北撤？那里有齐国修建的长城，还有军事要塞平阴，平阴夹在黄河与泰山之间，一夫当关万夫莫开。如果孙膑不打算与魏军决战，必然是向北撤军，然而现在齐军却向东撤，这是为何？”
太子申有点明白了，追问道：“你的意思是齐军有诈？”
徐子拿出地图，并用手指给太子申看：“从外黄到莒地路途遥远，还要途经险峻的山路，不排除孙膑下套的可能。就算一路平安无事，拿下莒地，也不过是魏国领土扩大了一些而已；如果此战失利，魏国将陷入万劫不复的地步。”
太子申听完徐子的谏言后，开始犹豫了。然而他身边的人却说：“将军还没打仗就撤军，这和打了败仗有什么区别。”
太子申年轻气盛，迫切地想获得战功，为自己增加政治资本。他宁愿相信庞涓的决策是正确的，于是他按照庞涓的计划，在率领全军抵达外黄后继续向东追击齐军，试图拿下莒地。
一个可以挽救魏国命运的建议，就这样被太子申无情地抛弃了。当魏军越过外黄后，地狱的大门为他们打开了。