孙膑作为齐国军师，大脑无时无刻不在高速运转。这场战争表面上是齐魏两国交战，但说穿了就是庞涓与孙膑的智斗。孙膑必须抓住庞涓的弱点，让他自己主动往大坑里跳。
齐军向东撤，魏军在后面追。齐军跑了一天，到了傍晚，该吃顿热饭了。战国时，人一天一般只吃两顿饭，中午要行军，简单吃点干粮就可以了，到了晚上就该生火做饭吃顿正餐了。
此时，孙膑把自己的作战计划向田忌全盘托出：“魏军战斗力彪悍，想来会看不起齐国士兵，我觉得应该因势利导。”
田忌：“我明白你的意思，是要让他们轻敌。可如何能做到呢？”
孙膑指着不远处做饭的灶。
“灶？”田忌疑惑不解地摸着头。
孙膑：“我们齐军有十万人，现在营区内就挖了供十万人吃饭的灶。我很了解我的同学庞涓，他是一个极其细心的人。他在追击我们的时候，一定会仔细检查我们之前的营区，并根据灶台的数量估算我军人数。”
田忌：“依先生的意思，庞涓根据我们之前留下的灶台数量，能估算出我们有十万大军？”
孙膑：“是的。今天我们在营区留下供十万人吃的灶，明天留下供五万人吃饭的灶，后天只留下供三万人吃饭的灶。细心的庞涓根据灶台数量，会判定齐军士兵因为惧怕与魏军决战，出现了大量逃亡的情况，魏军上下也会因此掉以轻心。庞涓为了取走我的人头，必然率轻装精锐追击齐军，从而脱离大部队。那时，我们就可以设伏干掉庞涓。群龙无首的魏军，不足为惧！”
田忌听完对孙膑佩服得五体投地。他接着问道：“设伏地点在哪里？”
孙膑指了指地图上的马陵山。
马陵山究竟位于哪里，从古至今争论了两千多年。由于马陵山爆发过著名的马陵之战，很多地方为了提升本地知名度，都会声称马陵山在当地。
那马陵山到底在哪里呢？
魏军的目标是攻占莒地，进而与齐军主力决战，这一作战计划就是被记载在《史记》里的“大胜并莒”。莒地位于现在山东省的莒县，因而马陵山就应该在莒县附近。
后来，山东省临沂市郯城县的沂蒙山余脉出土了大量的青铜刀、剑、戈、刺、箭镞，其中光是箭镞就有三千多枚。最有说服力的是一把戈，上面刻的铭文是“郤氏左”。郤氏曾是晋国六卿之一，后来被灭族，郤氏的封地也成为魏国的属地，因此“郤氏左”这把戈被魏军拿去用了。魏军要拿下莒地，必须经过现在的郯城县的沂蒙山余脉，郯城县又靠近莒县，由此可以推论，马陵山就在郯城县的沂蒙山余脉。
马陵山北起郯城，南到宿迁，绵亘百里，里面有条马陵古道，周边山崖高耸，树木茂盛，极其适合打伏击战。
孙膑指着马陵道对田忌说就在此设伏围歼庞涓。田忌想到了一个问题：“那军师你呢？”
孙膑笑道：“庞涓为了追击我们，必然率轻兵突进。而太子申所率领的是魏军主力，里面都是魏武卒为主的重装步兵。你带一万名弓弩手埋伏在马陵道两边，剩下的九万人交给我和田婴、田盼吧。你打好你的伏击战，我打好我的歼灭战。”
田忌：“就按军师说的办！”
田忌说完正准备走时，孙膑一把拉住他：“你帮我做一件事：砍倒一棵树，剥去树皮，刻上‘庞涓死于此树下’，然后放在马陵道中央。”
田忌看着孙膑紧紧抓着自己衣袖的手。他明白，此战是孙膑的复仇之战，孙膑不光要让庞涓肉体消亡，更要用这棵刻了字的树来告诉庞涓，孙膑的谋略远比庞涓高明，他连庞涓的葬身之地都算好了。
到了深夜，田忌率领的一万弓弩手已经部署到马陵道两旁的山崖上了。
只听见山崖下传来大队人马行进的嘈杂声，由远及近，彻底打破了夜晚的宁静。站在山崖上的田忌意识到魏军已经抵达伏击圈了。
魏军的嘈杂声忽然停止了。田忌望着马陵道的路中央，那里放着一棵被剥了皮的树。只见一个火把被点燃，在火光的照耀下，一群士兵簇拥着一位将领。那位将领探着头在读树上的字。
“那人就是庞涓，传我命令，开始放箭！”田忌喊道。
只见一支燃烧的箭矢飞上天空，直蹿云霄。埋伏在马陵道山崖上的齐军看到后，明白这是放箭的信号。而庞涓抬头看到那支熊熊燃烧的箭矢时，明白自己的生命算是走到了尽头。
无数支燃烧的箭矢射向谷底的魏军，魏军要么被箭射死，要么被箭上的火烧死。魏军将士的生命被吞噬，一时间，火焰照亮了谷底，无数挣扎的人影在崖壁上晃动。
庞涓看着周边四散奔逃的士兵，却并没有喝止。他只是觉得失败来得太突然，完全没有心理准备。纵使心里有一万个不服，他也不得不向现实屈服，自己终究败给了孙膑。
“我的死成就了你！”庞涓苦笑道。说完，他拔出佩剑自刎了。
深入马陵道的魏军被歼灭了。
太子申率领的魏军主力此时正在向马陵道进发，庞涓的先遣部队被全歼的事他还被蒙在鼓里。虽说魏军轻装部队被齐军在马陵道歼灭了，可是太子申手里仍有重装部队，那都是身经百战的重步兵魏武卒啊。
然而，就像拿破仑曾经说过的：“绵羊统率的狮子军团永远无法战胜狮子统率的绵羊军团！”魏武卒此刻就在一只绵羊的统领下。史书是这样描述太子申的：“太子年少，不习于兵”。
向东继续前进的太子申没有等到庞涓的消息，反而等到了拦路的齐国大军。
魏军始终认为之前桂陵之战的失败只是个例，是因为魏军在战前疯狂运动导致体力透支，才吃了败仗。因此魏军这次也吸取了桂陵之战中全军跑铁人三项的教训，快速追击的只有庞涓率领的轻装步兵，主力重装步兵按照正常速度前进。参看齐魏两国交战的记录，野外作战齐军根本不是魏军的对手。
太子申命令魏军摆好军阵，准备朝齐军发起进攻，希望一回合冲垮齐军。很快，训练有素的魏军将行进队形转换为作战军阵，魏武卒作为中坚力量，摆在了军阵最中央。
此时，很多等待进攻命令的魏军老兵开始小声嘀咕，历经大仗小仗无数的他们，第一次看见敌人摆出了这么一个奇葩的军阵。
“乌龟王八阵？”一个老兵疑惑地说道。
魏军远眺齐国军阵，只见齐军无数战车整齐地排列成一排，车上还安装着盾牌，组成了像矮城墙一样的防御工事。齐军仿佛给自己造了一个乌龟壳，龟缩在里面。
越是奇怪新颖的军阵，越可能具备超强的杀伤力，况且齐军实际的统帅孙膑还是一个理论与实践相结合的超强军事人才。换作有经验的将领，遇到这种情况早就撤了，可惜的是，太子申是个军事小白。
没经历过战争的人，总以为战争充满浪漫色彩。为了给自己的政治资历添上浓墨重彩的一笔，太子申开始击鼓。作为主力的魏武卒开始向齐军发起冲击，两边骑兵与车兵进行迂回包抄。
魏武卒是战国初期战神吴起打造的恐怖战争机器，虽然只是两条腿的步兵，但是他们凭借超高的技战术与精良的装备，让无数诸侯国军队成为手下败将。
因为有着十足的自信，魏武卒踩着鼓点，迈着整齐的步伐杀向齐军。到达弩的射击范围后，魏武卒停下了，开始放弩箭。但齐军的战车都有盾牌的保护，弩箭对于齐军来说只是挠痒痒。
弩起不到作用，魏武卒就拿起近战武器冲向战车。眼见快冲到战车跟前了，很多魏武卒却抱着脚发出惨叫声，原来他们的脚踩上了蒺藜（jí lí）。
蒺藜原本指的是一种植物，表面有刺，不光能附在人的衣服上，还能刺出血来，让人行动不便。而战场上的蒺藜指的是一种形似蒺藜的钉子，专扎人脚与马蹄。步兵被扎了脚还能坐下来把钉子拔了，如果马踩了蒺藜，会疼得栽倒，马背上的骑兵也会变成空中飞人，进行自由落体。负责包抄的车兵与骑兵还没冲击到齐军阵前就被蒺藜扎成了大型哀号现场。
当魏武卒被蒺藜困住时，一阵箭雨从齐军车阵后射出。魏武卒毕竟训练有素，前排士兵虽然死了，后排士兵仍然冒着箭雨继续冲锋。
很快，车阵前的蒺藜被尸体覆盖了，后续的魏武卒踩着同伴的尸体，杀到了齐军车阵前。魏武卒攀爬战车时，无数的长兵器从齐军盾牌后伸了出来，有矛、戈、戟，许多魏武卒被扎得透心凉，成了肉串。侥幸翻过战车的魏武卒跳入齐军阵内，准备肉搏，手持短兵器的齐军早就严阵以待，立马把他们剁成了肉酱。
魏军不停地向齐军车阵发起进攻，结果魏武卒死了一批又一批。
仗打到这个份儿上，太子申应该立即停止进攻，因为这是死板的添油战术。再这样打下去，魏军的“油”就要耗光了。然而愣头青太子申并没有放弃，还是拼命击鼓。毫无疑问，魏军这是在无意义地送死。
孙膑眼见齐魏两军陷入胶着状态，便挥动指挥旗。齐军车阵的两边露出了缺口，田婴、田盼各率一路人马从两边包抄魏军。
魏军本来就已经被车战耗得半死，现在看见齐军包抄过来，意志彻底崩溃了。魏军拼命地向后撤，想逃出生天，可是已经太晚了，所有魏军都被齐军包了饺子，太子申被俘虏。
孙膑打完了歼灭战，田忌打完了伏击战。两人会师时，田忌好奇地询问孙膑是如何全歼太子申的主力部队的，孙膑如实地告诉了他，这就有了《孙膑兵法》里《陈忌问垒》的一篇文章。先秦时，“陈”字通“田”，所以陈忌就是田忌。
至今很多人错误地认为《陈忌问垒》这篇文章讲述的是齐军如何在马陵道设伏消灭魏军。然而根据《史记》记述，齐魏两国各自出兵十万，庞涓中了孙膑减灶的计策，丢下主力部队率领轻兵贸然突击，田忌只率领一万人马埋伏在马陵道旁等待庞涓。那么魏军主力就在太子申手上，而齐军剩下的九万人则在孙膑手里。所以马陵之战是由两场位于不同地点的战役组成的，一场在马陵道展开，是由田忌指挥的伏击战，相当于旨在消灭敌人指挥官的斩首战；另一场在马陵道附近的华北平原展开，是由孙膑指挥的歼灭战，这一场才是真正的主力决战。
况且《陈忌问垒》讲的是如何利用战车布阵，而马陵道山路狭窄崎岖，两边都是悬崖峭壁，人排的军阵都展不开，更别提战车摆的车阵。古今中外，车阵都是部署在空旷的平原地区的。比如欧洲中世纪的胡斯车阵、中国明朝的戚继光车阵，前者部署在中欧平原上，对阵强大的王国与教会军队；后者冲出长城，在蒙古高原上对战强大的蒙古骑兵。
孙膑知晓，齐军纵使有精锐的齐技击，也难正面击败魏武卒，所以不如将野外决战变成防御攻坚战，用战车打造成防御用的城墙，让缺乏攻坚设备的魏武卒主动进攻。
由于庞涓死在了马陵道，因此这场战役被后世称为“马陵之战”。孙膑的名气由此打响，他所著的《孙膑兵法》成为当时的畅销书，是众多军事将领的必备书。
桂陵之战，魏军只是被击溃，至少还有人跑回了老家。而马陵之战，魏军却是被全歼，魏国的老本赔个精光，太子申也被杀。此战让魏国从一流的大国陨落成三流的国家，昌隆的国运被彻底打断，国力一直暴跌，直至秦灭六国也未能反弹。
魏惠王收到全军覆没与太子战死的消息时顿感世界末日来临，因为此时一份从西边传来的战报，让魏惠王体会到了什么叫“祸不单行”。
秦国在河西发起了史无前例的大反攻！